2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华汇总：第7章持续督导(21)

考呗答案：ACD
网校解析：根据创业板和中小板上市公司规范运作指引的规定，创业板上市公司董、监、高在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。中小板上市公司董、监、高在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（二）短线交易的规定
　　《证券法》规定，上市公司董、监、高、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在30内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【注1】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
【注2】中国证监会2015年7月8日，证监发[2015]51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定，在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》关于短线交易的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。
【例题13•(2013年6月)】上市公司董监高6个月内买进股票又卖出，以下说法正确的有（　　）。
A董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行
B.董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
C.董事会不执行或未在30日内执行的，负有责任的董事依法应当承担连带责任
D.董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东应申请监事会执行，不可直接向人民法院提起诉讼
考呗答案：ABC
网校解析：本题考查的是证券法关于短线交易的规定。
　　《证券法》第四十七条：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
（三）买卖本公司股票的时间窗口
　　《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(2007年4月5日，证监公司字[2007]56号)规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
　1.上市公司定期报告公告前30日内；
　2.上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
　3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
　4.证券交易所规定的其他期间。
【注】深交所主板、中小板、创业板规范运作指引均把买卖本公司股票时间窗口的限定对象扩大为“上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及他们的配偶”，而且均对上述“1.上市公司定期报告公告前30日内”进行了细化，规定为：“公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日”。
【例题14•【2008年)】下列上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的有（　　）。
A.上市公司于9月10日公告季度报告，董事于8月5日买人股票
B.上市公司于9月18日公告业绩快报，于10月7日公告季度报告，监事于9月5日买人股票
C.上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月22日买人股票
D.上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，10月31日披露重大资产重组事项，董事于披露重大资产重组事项前45天卖出股票
考呗答案：AB
网校解析：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(1)上市公司定期报告公告前30日内；(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；(4)证券交易所规定的其他期间。
　　本题D，董事于披露重大资产重组事项前45天处在重大资产重组决策过程中，属于禁止买卖的期间。
【例题15•(2013年6月)】以下关于董、监、高持股锁定期的说法正确的有（　　）。
A.创业板上市公司，首次公开发行股票并上市后，董事在6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让属于禁止买其所持股份
B.中小板上市公司，董事在股票发行上市后第一年内转让的超过了其持股的25%，不符合规定
C.上交所上市公司3月10日公告年报，2月28日董事的配偶减持股份，不符合规定
D.深圳证券交易所主板上市公司，首发上市后，监事6个月以后申报离职，其所持股份18个月内不得转让
考呗答案：ABC
网校解析：A、D，创业板上市公司规范运作指引规定，上市公司董、监、高在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。深主板无此规定。B，根据《公司法》的规定，董、监、高持有公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。符合转让条件的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（四）董、监、高以外其他主体所持股票的相关限售规定
1.发起人
　　《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2.控股股东、实际控制人
　　各板块股票上市规则均规定，控股股东和实际控制人应当承诺：36个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
3.股权激励对象
(1)增量限制性股票(股权激励备忘录1号)
　　自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。
(2)股票期权(中小板信息披露备忘录14号)
　　自期权行权之日起6个月内不卖出所持全部股份(含行权所得股份和其他股份)。
4.员工持股计划
　　每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
5.战略投资者
(1)《证券发行与承销管理办法》规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
(2)《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，投资者进行战略投资取得的上市公司A股股份3年内不得转让。
【注】非公开发行的境内外战略投资者锁定期均为36个月(自发行结束之日起)。
6.上市公司收购人