A.标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票
B.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票
C.因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事
D.审议通过股权激励计划草案，需董事会三分之二以上的董事同意
考呗答案：ABCD
网校解析：A，股权激励的总额不得超过股份总额的10%，即不得超过1000万股，其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司已发行股份总额的5%，即不得超过500万股。B，超过了股本总额的1%，应以股东大会特别决议通过。C，不管是有偿还是无偿，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。D，董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。
【例题9•（2013年6月)】以下关于股权激励说法正确的有（ ）。
A.全部股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%
B.股票期权不得转让、不得用于担保
C.上市公司非公开发行至募集资金到位后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案
D.发行标的是增量的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50%
考呗答案：ABD
网校解析：C，根据《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》的规定，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。
【例题10•(2014年12月)】以下关于上市公司股权激励的说法正确的有（ ）。
A.上市公司近1年受到交易所公开谴责，不能进行股权激励
B.上市公司近1年审计报告是无法表示意见，不能进行股权激励
C.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%
D.采用股票期权方式进行股权激励的，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年
E.采取股票期权方式的股权激励不能在定期报告公布前30日内授予股票期权
考呗答案：BCE
网校解析：A，最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，不得进行股权激励，不包括受到交易所公开谴责的情形。D，股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
（二）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定
员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
1.员工持股计划的资金和股票来源
(1)员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：
①员工的合法薪酬；
②法律、行政法规允许的其他方式。
(2)员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：
①上市公司回购本公司股票；
②二级市场购买；
③认购非公开发行股票；
④股东自愿赠予；
⑤法律、行政法规允许的其他方式。
2.员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
(1)每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
(2)上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3.员工持股计划的管理
上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其他符合条件的资产管理机构。
4.独立董事和监事会发表意见
独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
5.法律意见书
上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6.员工持股计划的监管
除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施。
六、上市公司董、监、高持有本公司股份的监管规定
（一）限售的一般规定
《公司法》对董、监、高持有公司股份的限售进行了统一规定，具体如下：
1.公司董、监、高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(每年≤25%)；
2.所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董、监、高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
【注1】创业板上市公司的特别规定(规范运作指引)
(1)创业板上市公司董、监、高在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
(2)因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致其董、监、高直接持有本公司股份发生变化的，本年度可转让股份额度作相应变更。
【注2】中小板上市公司的特别规定(规范运作指引)
上市公司董、监、高在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
【注3】《上市公司董、监、高所持本公司股份及其变动管理规则》的规定
(1)董、监、高所持有限制性股份自本公司上市交易之日起一年内不得转让。新增无限售条件股份当年可转让25%。
(2)因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董、监、高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
【例题11】某公司于2007年11月上市，上市前公司某监事持有该公司发行的股份100万股，2008年4月该监事通过二级市场买入该公司股票20万股，11月最多允许卖出（ ）万股，
A.1
B.5
C.10
D.0
考呗答案：B
网校解析：按《上市公司董、监、高所持本公司股票及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)的规定，2008年4月该监事通过二级市场买入的该公司20万股股票，属于新增无限售条件股票，2008年最多可转让25%，即5万股。
【例题12】以下关于股份锁定的说法正确的有（ ）。
A.中小板上市公司，董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%
B.创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%
C.创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份
D.创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份
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