2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华汇总：第7章持续督导(18)

　(2)内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
　(3)内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
4.其他规定
　(1)上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
　(2)上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每2年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。
【例题4•(2014年6月)】以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（　　）。
A.内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告
B.内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况
C.内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计
D.上市公司应当在股票上市后6个月建立内部审计制度，设立内部审计部门
考呗答案：ACD
网校解析：B，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，内部审计部门应当至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划的执行情况。
【例题5•(2015年11月)】以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（　　）。
A.上市公司应当配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于2人
B.内部审计部门应当至少半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见
C.内部审计部门应当在业绩快报对外披露后，对业绩快报进行审计
D.上市公司应当至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。
考呗答案：A
网校解析：B，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。C，内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。D，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每2年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。
四、上市公司分拆境外上市的相关规定.
（一）分拆境外上市的条件
　　分拆境外上市，即上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属企业(以下简称“所属企业”)到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：
1.三个3年
(1)上市公司在最近3年连续盈利；
(2)上市公司最近3年无重大违法违规行为；
(3)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
2.两个近1会计年度
(1)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；
(2)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
3.三种情况
(1)上市公司与所属企业不存在同业竞争
　　上市公司与所属企业不存在向业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
(2)上市公司资金、资产不存在被实控人被占用情形
　　上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
 (3)董、高持股≤10%
　　上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
（二）分拆境外上市的批准程序
　　所属企业到境外上市事项，上市公司应当按照本通知的要求，依法就下列事项作出决议：
　1.董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景作出决议，并提请股东大会批准。
　2.股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。
　3.上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。
（三）分拆境外上市的信息披露
　　所属企业到境外上市，上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务：
　1.所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议。
　2.所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理。
　3.所属企业获准境外发行上市。
　4.上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。
　　上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。
（四）其他需注意的情形
1.应当聘请财务顾问
　　上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问，财务顾问承担以下职责：
　(1)财务顾问应当按照本通知，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。
　(2)财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导上市公司维持独立上市地位。
2.证监会的行政许可
　　上市公司所属企业申请到境外上市，应当按照中国证监会的要求编制并报送申请文件及相关材料。中国证监会对上市公司所属企业到境外上市申请实施行政许可。
3.适用范围(仅A股，A且B的不适用)
　　同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用《通知》的规定。
【例题6•(2008年、2009年)】上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，下列哪条不属于这个条件（　　）。
A.上市公司在最近3年连续盈利
B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%
D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
考呗答案：C
网校解析：C，应当是不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
【例题7•(2014年12月)】甲上市公司所属企,乙公司拟于2014年4月申请分拆境外上市，以下对乙分拆境外上市构成障碍的有（　　）。
A.甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15%
B.甲公司2013年合并报表中按权益享有的乙公司的净利润占甲公司合并报表净利润的30%
C.甲公司2010年发行股份募集资金的项目作为对乙公司的出资由乙公司实施，申请境外上市
D.甲公司2011年亏损，2012年、2013年盈利
考呗答案：AD
网校解析：A，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。B，没有超过50%，不构成障碍。C，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市，2010年不属于最近3个会计年度内的情形。D，所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合条件之一是上市公司在最近3年连续盈利。