2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华汇总：第7章持续督导(16)

(2)上图中的“实际控制人”，创业板的规定为“实际控制人的董监高及其亲属”。
【注2】(1)过去12个月内存在上述情形之一的，属于关联方；(2)签署协议或安排生效后具有上述情形之一的，属于关联方；(3)签署协议或安排，未来12个月内存在上述情形之一的，属于关联方。
【注3】亲属是指：(1)配偶、父母、年满18周岁的子女；(2)兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；(3)岳父母、公婆、女婿儿媳、亲家。
【注4】上交所多出：上市公司具有重要影响的控股子公司的参股10%以上的人(法人其他组织或自然人)。
【注5】注意以下陷阱：
(1)控股子公司的董监高不属于关联自然人；
(2)关联自然人任监事的公司不是关联法人；
(3)兄弟公司的董监高不是关联方；
(4)持股5%以上法人股东(不构成控制)的董监高，不是关联方。
【总结】各种情形下亲属

事项	范围	说明
关联交易 (上市规则)	关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母	只有关联交易才包括亲家不包括连襟只有上市规则要求子女成年
独立董事	直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等	不含亲家，不含连襟
一致行动人的界定	亲属是指父母、配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等亲属	不含亲家，多了连襟(只有一致行动人才有连襟)
发审委回避	亲属，是指委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶	不含亲家，不含连襟
并购委回避	亲属，是指委员的父母、配偶、子女及其配偶	直系+儿媳、女婿

【例题1•(2012年)】按照上市规则的规定，下列属于上市公司关联方的是（　　）。
A.5个月前辞职的监事
B.未来8个月控股股东控制的公司
C.提供审计服务满3年的会计师
D.独董任董事的公司
考呗答案：ABD
网校解析：A，上市公司的董、监、高及其亲属属于上市公司的关联方，过去12个月内存在也属于上市公司的关联方；D，董、监、高及其亲属担任董事、高管的法人或其他组织属于上市公司的关联方。
2.关联交易的披露和审议程序
　　董事会和股东大会在审议关联交易时关联董事及股东应当回避，以下是关联交易的审议及披露程序：

程序与披露	上交所、深主板、中小板	创业板
(1)董事会+及时披露	自然人：≥30万元	自然人：≥30万元
	法人：≥300万元∧≥0.5%	法人：≥100万元∧≥0.5%
(2)董事会+及时披露后+审计/评估+股大	≥3000万元∧≥5%	≥1000万元∧≥5%
(3)董事会+及时披露+股大	上市公司为关联人提供担保，即关联担保，不管数额大小(为持股5%以下的股东提供担保的，参照执行)
(4)及时披露+股大	与公司董监高发生关联交易(创业板为董、监、高及其配偶)

【注1】若交易标的为股权，则需审计，若为非股权资产，自需评估；若交易系与日常经营相关的，如采购原料或销售商品，则可以不进行审计或评估。
【注2】表中绝对值是指关联交易金额，相对值是指关联交易金额/最近一期经审计净资产绝对值。
【注3】表中“(2)、(3)、(4)”情形没有分关联法人和关联自然人，只要是关联方的关联交易都适用。
【注4】几个板块的《上市规则》均规定了“协议没有具体总交易金额的，应提交股东大会审议；”具体如下：
　(1)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
　(2)已经由公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
　(3)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
【总结】考试是比较喜欢考需要经股东大会审议的关联交易事项，具体总结有以下几点：
(1)上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
【注】深交所主板、中小板，上交所均是上述规定，创业板的规定为“金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”需要经股东大会审议。