2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华汇总：第7章持续督导(25)

　　发行人应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。
核心内容：
　1.首发募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。
　2.发审会前初审时，发行人可调整募集资金用途，但应履行相应的法律程序；发审会后，原则上不得调整募集资金项目，但可调整募集资金的需求量，并可以部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明。
【例题18•(2011年)】中小板的上市公司以下关于募投项目变更的说法正确的有（　　）。
A变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过
B.变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见
C.取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过
D.变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过
考呗答案：AB
网校解析：深交所主板、中小板、创业板均规定，以下属于募集资金用途变更，需要董事会、股东大会审议，保荐机构、独立董事、监事会发表意见：
(1)取消原募集资金项目，实施新项目；
(2)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外)；
(3)变更募集资金投资项目实施方式；
(4)交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
　　本题A，由控股子公司实施属于变更募集资金投资项目实施主体(注意，如果是由全资子公司实施则不属于)，属于募集资金用途变更；B，仅变更实施地点的，不属于募集资金用途变更，董事会通过，保荐机构发表意见即可。
【例题19•(2011年)】关于募集资金，以下说法正确的有（　　）。
A.创业板上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构
B.创业板上市公司有一个募投项目，该项目节余资金50万元，补充流动资金，需股东大会审议批准
C.创业板上市公司募集资金总额为3亿元，12月内累计用超募资金归还银行贷款一亿元
D.创业板上市公司拟使用超募资金归还银行贷款，但有一个独立董事不同意
考呗答案：A
网校解析：A，关于通知义务的规定，上交所：>5000万元且≥募资净额20%；深交所主板：>5000万元或≥募资净额10%；中小板，>1000万元或≥募资净额5%；创业板，＞1000万元或≥募资净额10%。
　　B，创业板单个或全部募集资金投资项目完成后，使用节余募集资金，由董事会审议通过，保荐机构发表明确同意的意见后使用，节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。当公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。本题B，项目节余资金50万元，小于100万元，使用情况在年度报告中披露即可，无须董事会、股东大会审议。
　　C，公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%
　　D，创业板规范运作指引规定，创业板上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过，保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
【例题20•(2015年11月)】以下关于上市公司募集资金的管理和使用需要经股东大会审议的有（　　）。
A.闲置募集资金暂时补流
B.超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款
C.上市公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目
D.上市公司取消原募集资金项目，实施新项目
考呗答案：BD
网校解析：A，闲置募集资金暂时补流，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露(董事会+保、独、监)不需要股大审批；8，超募用于永久补流和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。(股大+保、独)；C，置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露(董事会+会计师鉴证+保、独、监)，不需要股大审批；D，取消原募集资金项目，实施新项目属于募集资金用途变更，应履行“董事会+股大+保、独、监”程序。
 
第三节  信守承诺
【大纲要求】

内容	程度
1.现行规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求	掌握
2.对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施	掌握
3.上市公司现金分红的相关妻求	掌握

【内容精讲】
一、现行规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求
（一）股票上市规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求
1.董监高签署承诺书的时间要求
　　董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向交易所和公司董事会备案。
2.董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：
(1)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
(2)遵守并促使公司遵守股票上市规则及交易所其他规定，接受交易所监管；
(3)遵守并促使公司遵守《公司章程》；
(4)交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
【注1】上交所和创业板：监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
【注2】高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
3.创业板控股股东、实际控制人签署承诺时间要求
　　公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
4.创业板上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
(1)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件。
(2)遵守并促使上市公司遵守股票上市规则和交易所其他相关规定，接受交易所监管。
(3)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》。
(4)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
①不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；