2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华汇总：第7章持续督导(28)

　　上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%，且达到或者超过当期累计可分配利润的50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
【说明】深交所主板、中小板、创业板规范运作指引关于上述的规定完全相同。
（四）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的特别规定
1.上市公司一般可以选择以下4种股利政策之一，作为现金分红政策：
(1)固定金额政策：确定在未来一段期间内每年发放的现金红利为固定金额。
(2)固定比率政策：按实现的可分配利润的固定比例发放现金红利。
(3)超额股利政策：在按固定金额政策或固定比率政策支付股利的基础上，如同时满足利润增长和可支配现金增加等条件时，向股东附加发放额外现金红利。
　　预期盈利稳定增长的公司在运用该股利政策时，可以在固定金额股利的基础上，确定目标股利成长率，以保证公司的现金红利水平逐年定率递增。
(4)剩余股利政策：上市公司根据未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额，从未分配利润中予以扣除后，将剩余的未分配利润作为现金红利分配给股东。
2.分红不符合规定的处理
(1)上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(2)上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
　　利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。
(3)公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
(4)上市公司在将指引第①条和第②条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%～5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
【例题1•(2011年)】关于上市公司分红，下列说法正确的是（　　）。
A.上交所上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200万元，当年分1000万元
B.中小板母公司可供分配利润负200万元，合并报表为1000万元，当年分800万元
C.深交所主板上市公司可供分配利润合并报表为1000万元，母公司为1200万元，当年分1200万元
D.创业板所上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200万元，当年分800万元
考呗答案：D
网校解析：深交所主板、中小板、创业板规范运作指引均规定，上市公司制订利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
　　上交所规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。
【例题2•(2013年6月)】关于公司分红，下列说法正确的是（　　）。
A.对公司章程确定的现金分红政策进行调整，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
B.首次公开发行股票招股书发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策
C.再融资募集说明书应披露最近5年现金分红金额及比例
D.在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式
考呗答案：AD
网校解析：A，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。B，首发上市不需要披露过去3年的股利分配政策，可以披露未来3年具体利润分配计划(如有)和长期回报规划。C，再融资募集说明书应披露最近3年现金分红金额及比例。
【例题3•(2013年11月)】某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，下列说法正确的有（　　）。
A.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件
B.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因
C.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见
D.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益
考呗答案：ABCD
网校解析：《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
　　利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。
【例题4•(2014年6月)】以下关于现金分红的说法正确的有（　　）。
A.上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序
B.上市公司属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%.
C.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对分红标准和比例是否明确和清晰进行专项说明
D.上市公司对公司章程规定的现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
考呗答案：ABCD
网校解析：A，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。D，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，上市公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题5•(2015年5月)】以下关于上市公司分红说法正确的有（　　）。
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%