2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第三章考点讲义汇总(21)

2、更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。
3、审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见，但相关机构或人员在被立案调查阶段已经进行过复核工作的除外。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。
　　相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。
4、在审首发企业更换保荐代表人、保荐机构、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。
（四）通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求
△《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(2002年2月3日，证监发行字[2002]15号)

为加强对通过发审会的申请首发、增发、配股公司会后事项的监管(申请直接上市及发行可转换公司债券的公司的会后事项处理参照本规定执行)，确保拟发行公司符合发行上市条件，督促其切实按照《证券法》、《公司法》及信息披露准则的规定，做到信息披露的真实、准确、完整、充分和及时，降低发行风险，现对主承销商、律师事务所及会计师事务所提出如下工作要求
1.会后获准上市前重大事项的持续关注	对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注
2.会后刊前重大事项处理	拟发行公司在发审会后至招股说明书/意向书刊登日之前发生重大事项的
	(1)应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书/意向书作出修改或进行补充披露
	(2)主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见
	(3)中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论
3.封卷稿	在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书/意向书(封卷稿)，其中发行价格、发行时间及发行方案待定
4.刊前1工作日的处理	(1)拟发行公司在刊登招股说明书/意向书的前一工作日
	应向证监会说明拟刊登的招股说明书/意向书与招股说明书/意向书(封卷稿)之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺
	(2)发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
	(3)中国证监会同时将上述文件归档
5.刊后获准上市前发生重大事项的处理	招股说明书/意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的
	(1)应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见
	(2)如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行，决定是否需要重新提交发审会讨论

 
 △《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(证监会发行监管部，2002年5月10日)

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)(以下称“15号文”)的规定，现对会后事项监管及封卷工作的具体操作规程明确如下
1.会后重大事项说明及专业意见	公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见
2.需暂缓发行由证监会决定是否需要重新提交发审会审核的标准	17种重大事项：发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。 1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
2.需暂缓发行由证监会决定是否需要重新提交发审会审核的标准	3、公司无重大违法违规行为。 4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、公司的主营业务没有发生变更。 7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。 9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。 10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。 11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
2.需暂缓发行由证监会决定是否需要重新提交发审会审核的标准	12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。 17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
3.由发行部决定是否重新提交发审会的情形	拟发行公司若最近1年实现的净利润低于上1年的净利润或盈利预测数(如有)或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论
4.直接不予核准的情形	拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无须提交发审会审核
	(1)申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6%，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6%，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率
	(2)申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6%