【大纲要求】
| 内容 | 程度 |
| 1.保荐工作过程中相关各方的法律责任 | 掌握 |
| 2.违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任 | 掌握 |
| 责任主体 | 违反规定具体情形 | 监管及法律责任 |
| 发行人及其董、监、高 |
1.变更保荐机构后未另行聘请保荐机构 2.持续督导期间违法违规且拒不纠正 3.发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的 |
证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重 采取下列监管措施 1.要求发行人每月向证监会报告接受保荐机构督导的情况 2.要求发行人披露月度财务报告、相关资料 3.指定证券服务机构进行核查 4.要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示 5.36个月内不受理其发行证券申请 6.将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选 |
| 证券服务机构及其签字人员 | 违反本办法规定的监管措施 | 证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施 |
| 出具的专业意见存在虚、误、漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的 | 证监会自确认之日起6个月到36个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布 | |
| 董、监、高、证券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政处罚的，依照有关习；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任 | ||
| 保荐机构及保荐代表人 | 详见“二、违反保荐制度产生的法律后果、监管措施及法律责任” | |
| 事项 | 具体要求 |
| 1.证监会的现场检查 | 证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料 |
| 2.保荐机构及保荐代表人担责的起点 | 自保荐机构向证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的、责任 |
| 3.申请文件有虚、误、漏的处理 | （1）保荐机构资格申请文件存在虚、误、漏的证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐机构资格 |
|
（2）保荐代表人资格申请文件存在虚、误、漏的 ①证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格 ②对提交该申请文件的保荐机构，证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请 |
|
|
4.四“人”违反保荐办法的处罚 （第六十六条） |
保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的 |
| （1）监管措施：证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、责令公开说明、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施 | |
| （2）行政处罚：依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚 | |
| （3）追究刑事责任：情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任 | |
| 5.三“人”监管措施（153）第七十四条 | 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上的，证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人 |
| 6.保代监管措施（226）第七十四条 | 保代在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐 |
| 7.保荐机构出现违规情况的处罚措施（第六十七条）暂停3个月一暂停6个月一撤销资格 |
保荐机构出现下列情形之一的，证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月； 情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格 |
| （1）向证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 | |
| （2）内部控制制度未有效执行 | |
| （3）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行 | |
| （4）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 | |
| （5）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件 | |
| （6）唆使、协助或者参与发行人干扰证监会及其发行审核委员会的审核工作 | |
| （7）通过从事保荐业务谋取不正当利益 | |
| （8）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形 | |
| 8.保荐代表人违规的处罚措施（第六十八条、第六十九条） | |
| 8-1：暂停3～12个月→撤销资格（简化记忆：1日2导3唆扰和发行人遭会、所公谴） | 保荐代表人出现下列情形之一的，证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格 |
| （1）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题 | |
| （2）未完成或者未参加辅导工作 | |
| （3）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责 | |
| （4）唆使、协助或者参与发行人干扰证监会及其发行审核委员会的审核工作 | |
| （5）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责 | |
| （6）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形 | |
| 8-2：撤销资格→市场禁入（直接撤销，情节严重的市场禁人） | 保荐代表人出现下列情形之一的，证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施 |
| （1）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范 | |
| （2）通过从事保荐业务谋取不正当利益 | |
| （3）本人及其配偶持有发行人的股份 | |
| （4）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚、误、漏的文件 | |
| （5）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚、误、漏 | |
| 9.发行人出现相关不良情形对保荐机构和保荐代表人的相应不同处罚 | |
| 9-1：暂停保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保代资格情形（简化记忆：2虚1亏） | 发行人出现下列情形之一的，证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格 |
| （1）证券发行募集文件等申请文件存在虚、误、漏 | |
| （2）持续督导期间信息披露文件存在虚、误、漏 | |
| （3）公开发行证券上市当年即亏损 | |
| 9-2：暂停3-12个月一撤销资格（保代） | 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格 |
| （1）证券上市当年累计50％以上募集资金的用途与承诺不符 | |
| （2）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上 | |
| （3）首发上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更 | |
| （4）首发上市之日起12个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组 | |
| （5）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50％以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露 | |
| （6）实际盈利低于盈利预测达20％以上 | |
| （7）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大 | |
| （8）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大 | |
| （9）违规为他人提供担保，涉及金额较大 | |
| （10）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大 | |
| （11）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任 | |
| （12）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的 | |
| （13）证监会规定的其他情形 | |
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