首发申请审核主要环节简介
（一）受理和预先披露
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。
首发申请审核主要环节简介
（一）受理和预先披露
发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。（13年3月《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。）
（二）反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
（三）见面会
反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。 （2015年05月22日，简化了见面会方式。改进审核环节中见面会的方式，由目前在反馈意见后，将发行人高管和保荐机构分批集中至发行部，当面宣讲审核程序和纪律要求的形式，简化为以书面形式将审核程序和相关要求告知发行人和保荐机构的形式。）
（四）预先披露更新
反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。
（五）初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
（五）初审会
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
（六）发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，（今年最新文件已将二者合并，共66人。详见下一部分内容）每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
（七）封卷
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
（八）会后事项
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
（九）核准发行
核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
与发行审核流程相关的其他事项：
发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。
首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。
发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。
【例题1·(2012年选择)】下列需征求发改委意见的是（ ）。
A．某从事石油服务的企业上中小板
B．公司债用于改善财务结构
C．某企业拟发行公司债偿还银行贷款
D．软件企业上创业板
E．水泥企业非公开发行扩大产能
答案：AE
解析：保代培训：再融资投资于九大受限行业(具体为钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件)，需征求国家发改委意见。
【例题2·(2015年选择)】证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（ ）。
A．招股说明书摘要
B．招股说明书(申报稿)
C．发行保荐书
D．发行保荐工作报告
答案：B
解析：需要进行预先披露的文件是招股说明书审报稿
（二）股票发行审核制度，发行审核委员会的组成、职责和工作程序，主板和创业板股票发行审核制度的区别
《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》对股票发行审核制度，发行审核委员会的组成、职责和工作程序，主板和创业板股票发行审核制度的区别等作出了规定，具体如下（2017.7.7调整，并自公布之日起生效）：
| 第一章总则 | |
|
1.适用 |
第一条（目的）增加了“更好地保护投资者合法权益” (1)中国证监会设立发审委(合并了原来的主板发审委、创业板发审委)和上市公司并购重组委 |
| (2)发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(以下简称股票发行申请)，适用本办法 | |
| (3)并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定 | |
| 2.审核与核准 | (1)发审委通过发审委工作会议(以下简称发审委会议)履行职责 |
| (2)发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见 | |
| (3)中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定 | |
| 第二章发审委的组成 | |
| 1.组成 | (1)发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任 |
|
(2)主板、创业板组成 发审委委员为 66 名，（原来是主板25人，创业板25人）部分发审委委员可以为专职。 发审委设会议召集人。 |
|
| 2.任期 |
发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过2届（之前为3届）。 发审委委员每年至少更换一半。 （17新增） |
| 3.发审委遴选委员会（17新增） | 第八条 中国证监会设立发审委遴选委员会，按照依法、公开、择优的原则选聘发审委委员，发审委委员人选向市场公开，接受社会监督。 |
| 4.兼任禁止 | 发审委委员（原来为主板发审委委员、创业板发审委委员）和并购重组委委员不得相互兼任 |
| 5.发审委条件 |
（一）“具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养” （17新增） （三）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章； （四）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉； （五）没有违法、违纪记录； |
| 6.解聘情形 | 发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘： |
| (1)违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的 | |
| (2)未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的 | |
| (3)本人提出辞职申请的 | |
| (4)2次以上无故不出席发审委会议的(未说连续2次以上) | |
| 发审委委员因违法违规被解聘的，取消其所在单位 5 年内再 次推荐发审委委员的资格，发审委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在单位，由其所在单位作出相应处分。（17新增） | |
| 第三章发审委的职责 | |
| 1.发审委的职责 | (1)根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件 |
| (2)审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书 | |
| (3)审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告 | |
| (4)依法对股票发行申请提出审核意见 | |
| 2.履行职责的相关要求 | |
| (1)本人出席 | 发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权 |
| (2)义务举报 | 发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避 |
| 2.履行职责的相关要求 | |
| (3)勤勉与保密 |
（一）按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职； （二）保守国家秘密和发行人的商业秘密； |
| (4)禁止 | 不得与发行人有利害关系，不得直接或间接接受发行人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，本人及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名义持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行人及其他相关单位或个人进行接触；（突出部分为17新增，原来只强调本人） |
| 2.履行职责的相关要求 | |
| (4)禁止 |
（六）不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为； （七）中国证监会以外的专职委员受聘期间，执行中国证监会工作人员禁止买卖股票的规定，相关人员所持股票，原则上应当在具备依法转让条件时受聘一个月内清理完毕，中国证监会以外的兼职委员受聘期间，买卖股票的限制措施另行规定；（本条为17新增） |
| (5)回避情形 |
①本人或亲属担任发行人或保荐人董、监、高 发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事(含独立董事，下同)、监事、经理或者其他高级管理人员的 |
|
②本人或亲属担任发行人或保荐人竞争对手的董、监、高，经认定可能影响其公正履行职责的。 发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的 |
|
| ③本人或亲属或本人所在的单位持有发行人股票，可能影响其公正履行职责的发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的 | |
| (5)回避情形 |
④本人或本人所在的单位近2年为发行人提供过相关服务，可能妨碍其公正履行职责的 发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的 |
|
⑤发审会前不当接触，可能影响其公正履行职责的 发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的 |
|
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⑥其他情形 中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形 |
|
| 前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶 | |
| 第四章发审委会议 | |
| 第一节一般规定 | |
| 1.记名投票 | (1)发审委会议表决采取记名投票方式 |
| (2)表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权 | |
| (3)发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由 | |
| 在审核时，发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见 | |
| 2.工作底稿与审核意见 | (1)发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见 |
| (2)发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见 | |
| (3)发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见 | |
| 发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录 | |
| 3.表决 | (1)发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问 |
| (2)发审委会议在充分讨论的基础上，形成会议对发行人股票发行申请的审核意见，并对发行人的股票发行申请是否符合相关条件进行表决 | |
|
4.签名提交 |
发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见.表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿 |
| 5.一次审核 | (1)发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核 |
| (2)出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法作出核准或者不予核准的决定 | |
|
6.邀请专家 |
发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权 |
| 第二节普通程序 | |
| 1.适用 |
发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节规定 注：非公开为特别程序 |
| 2.5日前通知、名单公布 | (1)中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员 |
| 2.5日前通知、名单公布 | (2)并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布(特别程序不公布名单) |
| 3.5／7通过 | 每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过 |
| 4.暂缓表决 | (1)发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决 |
| (2)发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；否则，按正常程序对该股票发行申请进行审核 | |
| (3)暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核 | |
| (4)发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次 | |
| 5.公布表决结果 |
发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。 (特别程序不公布表决结果) |
| 6.会后事项发审会 | (1)在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项 |
| (2)中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审会，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核 | |
| (3)会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制 | |
| 第三节特别程序 | |
| 1.适用 |
非公开发行 发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，适用本节规定 |
| 2.通知 | 中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员 |
| 3.3／5通过 | 每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过 |
| 4.暂缓表决禁止 | 发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决 |
| 5.不公布信息 | 中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果 |
| 第五章 对发审委审核工作的监督：2017新增三十九条：“中国证监会设立发行审核监察委员会，对发行审核工作进行监察。”第四十一条：“发审委委员存在违反本办法第十四条规定的行为，或者存在对所参加发审委会议应当回避而未提出回避等其他违反发审委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、公开谴责、解聘等处理。”（突出部分为新增） | |
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