2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(8)

【注3】投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠予等方式拥有权益的股份变动“达到或超过5%”以及“达到或超5%后±5%”(与协议转让中含义相同)的处理与协议转让完全相同。
【例题4•(模拟)】以下情形中，投资者应自事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告的有（　　）。
A.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%
B.投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%之后又继续增持5%
C.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份一次增至7%
D.投资者及其一致行动人通过行政划转的方式在一个上市公司中拥有权益的股份一次增至6%
考呗答案：ABCD
（二）收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露，达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但小于30%的权益披露

持股比例	是否为第一大股东或实际控制人	披露材料(持股比例触及5%的整数倍)
[5%，20%)	否	简式权益变动报告书
	是	详式权益变动报告书(不需要聘请财务顾问出具核查意见)
[20%，30%]	否	详式权益变动报告书(不需要聘请财务顾问出具核查意见)
	是	详式权益变动报告书+聘请财务顾问出具核查意见

【注1】根据《收购办法》第十六条的规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当按照祥式权益变动报告书内容进行披露。
【注2】根据《收购办法》第十七条的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，若该投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免予聘请财务顾问，免予提供《收购办法》第五十条规定提供的相关文件。
【注3】当持股比例>30%时，应当进行要约收购。
（三）简式权益变动报告书与详式权益变动报告书的内容
1.筒式权益变动报告书的内容
简式权益变动报告书应包括下列内容：
(1)投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
(2)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
(3)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
(4)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
(5)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
(6)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
2.详式权益变动报告书的内容
　　详式权益变动报告书除了包括上述简式权益变动报告书的内容外，还包括以下内容：
(1)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
(2)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
(3)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
(4)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
(5)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
(6)不存在不得收购上市公司的情形；
(7)能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
【例题5•(2014年6月)】某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（　　）。
A.前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况
B.投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图
C.是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益
D.未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的后续计划
考呗答案：ABCD
考呗解析：根据《收购办法》第十六条的规定，投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当按照详式权益变动报告书内容进行披露。题中四个选项均是详式权益变动报告书包括的内容。