2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(5)

5.白衣骑士策略
　　当目标公司遇到敌意收购者收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。当然也有目标公司与白衣骑士假戏真做的时候，这种收购一般称为防御性收购。从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。
6.股票交易策略
(1)股票回购
　　目标公司若就自己的股份，以比收购要约价还要高的出价来回购时，则收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。但是对假装收购、实际进行股票套利的进攻者来讲，目标公司。的溢价回购股票正好实现了它赚取炒作股票的资本利润。因此，在这种情况下，也有人称收购方的收购为“绿色勒索”。
(2)管理层收购
　　管理层收购指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式。所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。
【例题1•(2015年9月)】以下属于公司反收购策略中的管理层防卫策略的有（　　）。
A.金降落伞策略
B.积极向其股东宣传反收购的思想
C.毒九策略
D.白衣骑士策略
E.管理层收购
考呗答案：AB
考呗解析：管理层防卫策略包括金降落伞策略、银降落伞策略和积极向其股东宣传反收购的思想策略。管理层收购属于股票交易策略。
（四）上市公司控制权的界定、上市公司收购中收购人、一致行动与一致行动人
1.上市公司收购的概念及上市公司控制权的界定
　　上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所的股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或可能获得对该公司实际控制权的行为。
　　上市公司收购人的目的在于获得对上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司的实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。
　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.上市公司收购中的收购人
　　上市公司收购人是指意图通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人的投资者及其一致行动人。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。为了防止收购人虚假收购或恶意收购，《上市公司收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)收购人最近3年有或涉嫌有重大违法行为；
(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情况。
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
【链接】《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
【例题2•(2006年)】具有以下情形之一，不得收购上市公司的是（　　）。
A.收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期
B.收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为
C.收购人为自然人，担任破产清算公司的经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年
D.收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为
考呗答案：BCD
考呗解析：A，根据规定，“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”不得收购上市公司，债务尚未到期不影响。
3.一致行动与一致行动人
　　所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
　　在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
(1)投资者之间有股权控制关系；
(2)投资者受同一主体控制；
(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；