2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(4)

　　在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本；其次，选择向银行贷款(若法律、法规或政策允许)，因为速度快，筹资成本低，且易保密；再次，选择发行债券、可转换债券等；最后，发行普通股票。
6.选择收购方式
　　任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，不同的收购方式不仅仅是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。
(1)现金收购
　　现金收购是一种单纯的购买行为，它由公司支付一定数额的现金，从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式：以现金购买资产和以现金购买股票。
(2)用股票收购
　　股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收购，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。
(3)承担债务式收购
　　在被收购企业资不抵债或资产和债务相邻的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。
7.谈判签约
　　谈判是收购中一个非常重要、而且需要高度技巧的环节。通过谈判主要确定收购的方式、格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。双方达成一致意见后，由双方法人代表签订收购合同。
8.报批
　　根据国务院2003年5月27日发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令[2003]378号)的相关规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。
9.信息披露
　　为保护投资者和目标公司合法权益，维护证券市场正常秩序，收购公司应当按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他法律和相关行政法规的规定，及时披露有关信息。
10.登记过户
　　收购合同生效后，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。
11.收购后的整合
　　收购公司在实施收购战略之后，是否能够取得真正的成功，在很大程度上还取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。
（三）公司反收购策略
　　由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，以下主要介绍国际上常用的反收购策略。
1.事先预防策略
　　事先预防策略是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。
2.管理层防卫策略
　　目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格；二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利；三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。
经常采用的段主要有：
(1)金降落伞策略
　　这是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本”。
(2)银降落伞策略
　　这是指规定目标公司一旦落人收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类的保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。
(3)积极向其股东宣传反收购的思想
　　目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
3.保持公司控制权策略
　　为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。例如，可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。规模较大的集团公司可采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。在没有遭受收购打击前，各公司还可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。
常见的反收购条款有：
(1)每年部分改选董事会成员
　　如每年改选1/3的董事席位，即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。
(2)限制董事资格
　　目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任，或公司的某些决策须绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。对董事资格的特殊限定应以不违背《公司法》的要求为前提。
 (3)超级多数条款
　　如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。
4.毒九策略
　　目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划有：
(1)负债毒丸计划
　　负债毒丸计划是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低收购兴趣。
(2)人员毒丸计划
　　人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有1人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层给公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重，人员毒丸计划也就收效甚微了。