2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(12)

(3)被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。
(4)在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
9.收购期限届满后
(1)收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
(2)收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。
【例题14•(2013年6月)】关于要约收购，下列说法正确的有（　　）。
A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
B.收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司
C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约
D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%
考呗答案：A
考呗解析：B，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购；C，不管是部分要约还是全面要约，都应当是向所有股东发出；D，全面要约是向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(除收购人自己持有的剩余所有股份)，并无具体比例限制。
（四）要约收购豁免的相关规定
　　为简政放权，2014年12月证监会再次修订《收购办法》，修订后的《收购办法》进一步减少了行政许可事项，简化了行政许可程序。
1.免予以要约收购方式增持股份
　　有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免予以要约方式增持股份的申请：
(1)收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
(3)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
　　收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。
【链接】根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：
①最近1年期末股东权益为负值；
②最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
③最近2年连续亏损；
④因3年连续亏损，股票被暂停上市。
【例题15•(2010年)】下列符合免予以要约方式增持股份的情形的有（　　）。
A.某国有企业，属于省国资委下属上市公司，某中央企业通过受让该国有企业股权，成为控股股东
B.在一个上市公司中拥有权益的超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份
C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让
D.收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
考呗答案：CD
考呗解析：A，根据证监会上市部解释，存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：一是收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制；
　　二是收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
　　证监会强调，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化，不符合免予以要约方式增持股份的条件。
　　B，属于免予提交豁免申请，直接办理股份转让和过户的情形。
2.适用简易程序免予发出要约收购方式增持股份
　　有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免予发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内(非简易程序为20个工作日)未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
(2)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
(3)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
【例题16•(2008年)】在收购上市公司时，以下哪些不属于可以向中国证监会申请以简易程序免予发出要约收购方式增持股份的情形（　　）。
A.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%
B.已持有上市公司51%股权，因认购上市公司非公开发行股份股权比例增加到58%
C.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
D.在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%