2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(15)

（一）收购人聘请的财务顾问
1.收购人聘请的财务顾问应当履行的职责
　　收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
　(1)对收购人的相关情况进行尽职调查；
　(2)应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；
　(3)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
　(4)对收购人是否符合《管理办法》的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
　(5)接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
　(6)与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
【例题22•(2014年6月)】关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（　　）。
A.对收购人提出的后续计划进行分析
B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告
C.对收购人进行证券市场规范运作的辅导
D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性
E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议
考呗答案：C
考呗解析： A、D，系财务顾问应进行说明和分析，并逐项发表明确意见的情形。B，上市公司收购报告书由收购人编制。
2.收购人出具的财务顾问报告需分析说明的事项
　　共14项内容，详见《收购办法》第六十六条。
（二）被收购公司聘请的财务顾问
　　上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。
　　独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。
　　独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：
　1.收购人是否具备主体资格；
　2.收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；
　3.收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；
　4.涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
　5.涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
　6.涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。
 
第三节  上市公司重大资产重组
【大纲要求】

内容	程度
1.上市公司重大资产重组行为的原则、标准	掌握
2.上市公司重大资产重组涉及借壳、配套融资等各种情况的相关规定	掌握
3.上市公司实施重大资产重组的程序	掌握
4.上市公司重大资产重组信息管理的要求和内幕交易的法律责任	掌握
5.上市公司发行股份购买资产的特别规定	掌握
6.上市公司重大资产重组后再融资的有关规定	掌握
7.上市公司重大资产重组共性问题的审核关注要点	熟悉
8.上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任	掌握
9.上市公司并购重组委员会运行规则	掌握

【内容精讲】
　　本部分内容主要由《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)进行规范，2008年中国证监会颁布《重组办法》，并于2011年进行了修订，2014年10月23日，中国证监会令第108号再次进行修订。
一、上市公司重大资产重组行为的原则、标准
（一）上市公司重大资产重组行为的原则
　　上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求作出充分说明，并予以披露：