2010年保代考试真题及参考答案（基础）(20)

经理的法定实权就两项：
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

 [T21]上海高新区是不是也有规定？

 [Y22]按人头数

 [Y23]即，只要有人愿意购买股权，股东的股权还是可以转让出去的。但股权不是可以随意撤回的，因为减资须经股东会三分之二以上同意。

 [tangc24]优先购买权的前提

 [tangc25]不同意的股东有优先购买权——感觉没有说得很确定。
应该可以是：我同意转让，但我要行使优先购买权？

 [Y26]注意:有限责任公司的股权是可以由章程约定转让规则的,而股份公司的股权转让则是没有”章程另有规定”这样的规定.
——但，股份作为一种民权的标的，是可以约定处置方式的。

 [Y27]注意股东间，30日内不答复，视为同意转让。
法院通知，20日内不行使，视为放弃优先购买权。

 [U28]一人公司的计划生育制度：
自然人，只能成立一家一人公司，且这家一人公司不能再设立一人公司；
法人，可以成立多家一人公司，且法人成立的一人公司也可以再成立一人公司。

 [Y29]一人公司年度财务报表需经审计。
《公司法》第一百六十五条，所有公司的年度财务报告都要经过审计。

 [T30]举证责任在于股东，这是一人有限公司与其他公司的区别（揭开法人面纱方面）

 [Y31]股份公司的回购权，投异议票即可，但只针对合并、分立。
即
（1）公司转让主要财产；
（2）五年不分利润
（3）期限满而继续存续；
有限责任公司可要求公司回购股份，但股份公司则不行。

 [T32]不是三年，而是五年，说明非常过分

 [U33]即达不成一致意见的，还有30天的时间考虑是否向人民法院起诉。
超过期限，法院不受理

 [U34]有限公司与股份公司对比，参见前面的批注

 [T35]公司将全部或重要业务交予董事、高管以外的人负责的条件：
公司处于危机中
股东大会特别决议

 [T36]判断：
国有独资公司、国有企业、上市公司以及事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
——错误，非公益性的事业单位、社会团体还是可以成为普通合伙人的，但公益性的不可以。

 [T37]第二百一十三条　对依法设立的仲裁机构的裁决，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行。受申请的人民法院应当执行。
被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：
（一）当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的；
（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的；
（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；
（四）认定事实的主要证据不足的；
（五）适用法律确有错误的；
（六）仲裁员在仲裁该案时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。
人民法院认定执行该裁决违背社会公共利益的，裁定不予执行。
裁定书应当送达双方当事人和仲裁机构。
仲裁裁决被人民法院裁定不予执行的，当事人可以根据双方达成的书面仲裁协议重新申请仲裁，也可以向人民法院起诉。

 [T38]现在依据会计准则第4号解释

 [T39]现，企业合并的这些费用都是直接入当期损益（管理费用）——解释4号对非同一控制下合并进行了修改。
而合并以外的方式，还是扣减溢价收入。

 [T40]范围很广，如固定资产、无形资产、长期股权投资等

 [T41]正常的税收返还：有权限、有批文、经常性的，则不是非经常性损益。

 [T42]经常性损益的政府补助可分解为四个条件：
与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定；
按照一定标准定额或定量
持续享受的政府补助

 [T43]金融企业的，自然是利息收入了（主营）——？

 [T44]负商誉
会计上，长期股权投资，公允价值高于成本的部分，确认为营业外收入（基于对非同一实际控制）

 [T45]不是不可抗力因素引起的资产减值准备，不是非经常性损益。

 [T46]如百货类企业租赁物业是与公司主业有关，其可能产生的违约金，则不是非经常性损益

 [T47]公允价值变动损益及处置时的投资收益：
交易性金融资产、交易性金融负债
投资性房地产
 
其他的不是：
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
持有至到期投资的投资收益不是
 
另，处置可供出售金融资产的投资收益是非经常性损益

 [tangc48]没有特别规定，营业外收入和支出均划入非经常性损益。

 [T49]讲控股股东的捐赠计入资本公积的还有另一个文，记得是新会计准则出台之前的，是哪一个？

 [T50]按一定方法调整股份数，也要重新审核，管得有点宽了。
 
注意：没有列举送股。

 [T51]未理解？例题？

 [T52]与会计上不同？

 [T53]与合伙企业，个体工商户：利息高于银行同期存款利息的部分，不得扣除
企业：向金融企业借款的利息，据实扣除
向非金融企业的借款，超过同期借款利率的部分不得扣除
——督促企业少借地下钱

 [微软用户54]新增的

 [T55]因分配增加的股本，不仅视为期初就有（权重为1），而且以前就有（比较报表也要调整）
缩股同理，相反

 [微软用户56]新增条款

 [T57]重组，特殊性税务处理条件：
合理商业目的
比例符合要求
12个月不改变实质经营
重组股权支付合比例
12个月不转让股权

 [T58]收购后至少新增控股权或全部资产的75%，支付对价中至少85%是股权
双方获得的均以原有计税基础确定

 [U59]全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业。
即这里的企业合并不包括控股合并。

 [U60]企业合并，特殊税务处理的，亏损额可以转移，但有限额，为净资产公允价值乘以国债利率。
 
限额是非常低的，其用意何在？拍脑袋想出来的。

 [T61]目的是，保证被分立与分立企业的计税基础之和不发生变化

 [T62]沪深300为当日最后一小时加权平均价

 [T63]