2010年保代考试真题及参考答案（基础）(19)

　　2、政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织（附件2）发行的证券；
　　3、已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区（附件3）证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；
　　4、在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金；
　　5、与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；
　　6、远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所（附件4）上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品。
　　前款第1项所称银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级（附件5）的境外银行。
　　（二）除中国证监会另有规定外，基金、集合计划不得有下列行为：
　　1、购买不动产。
　　2、购买房地产抵押按揭。
　　3、购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。
　　4、购买实物商品。
　　5、除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金、集合计划资产净值的10%。
　　6、利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外。-投资衍生品可能涉及保证金，实际有融资性质。
　　7、参与未持有基础资产的卖空交易。
　　8、从事证券承销业务。
　　9、中国证监会禁止的其他行为。
更多参见《QDII相关法律》
 
【证券基础】
4、中小板上市公司净资产1亿元，前一年利润下滑50%，被退市风险警示的情形有：
A、年报出现巨额亏损
B、年报被出具否定意见
C、被大股东违规占有资金5000万元
D、对外担保1.2亿元
（还有一个选项记不清了）
BCD。年报出具否定意见；出具的无法示意见且交易所认为情节严重的；被大股东或其他关联方违规占有资金超过2000万元或净资产50%以上；对外担保超过1亿元且占净资产100%以上；均是中小板中风险警示的特殊情形。详见下表：

	深圳主板	创业板	中小板特别情形
风险警示	（九）      最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润[U80] 为依据）； （十）      因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损； （十一）                因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月； （十二）                                                          未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月； （十三）                [U81] 因出现12.13条规定的股权分布不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施； （十四）            法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； （十五）                出现可能导致公司解散的情形； （十六）                      本所认定的其他存在退市风险的情形。	(一)最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据)； (二)因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,公司主动改正或者被中国证监会责令改正,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近两年连续亏损； (三)最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负； (四)因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月； (五)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告；（注意没有两个月停牌的前提） (六)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；无法表示意见没有尾巴条件“且本所认为情形严重的” (七)出现可能导致公司解散的情形； (八)因12.13条股权分布或股东人数不具备上市条件,公司在规定期限内提出股权分布或股东人数问题解决方案,经本所同意其实施； (九)公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股； (十)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； (十一) 本所认定的其他存在退市风险的情形。	（一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；       （二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；       （三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）；        （四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上；       （五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责；        （六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值；       （七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计成交量低于300万股。
其他特别处理	(一)     最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值； (二)     最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；[U82]  (三)     按照本规则第十三章第二节的有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者按照14.2.1条申请并获准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值； (四)     公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； (五)     公司主要银行账号被冻结； (六)     公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； (七)       公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；[U83]  (八)       中国证监会或本所认定的其他情形。	(一)按照本规则第十三章第二节的有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者按照14.2.1条申请并获准恢复上市的公司,其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或者扣除非经常性损益后的净利润为负值； (二)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； (三)公司主要银行帐号被冻结； (四)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； (五)中国证监会或者本所认定的其他情形。

其他参见保代考试笔记。
 
【证券基础】
5、QFII可投资：
A、深发展（000001）A股
B、长虹CWB1
C、华夏***基金（LOF）
D、03中铁债（SH.******）
ABCD。境内的证券，如股票、债券、基金、权证等均可投资。但B股不可投资
 
九、合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于下列人民币[T84] 金融工具：
（一）在证券交易所挂牌交易的股票；
（二）在证券交易所挂牌交易的债券；
（三）证券投资基金；
（四）在证券交易所挂牌交易的权证；
（五）中国证监会允许的其他金融工具。
合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。
十、境外投资者的境内证券投资，应当遵循下列持股比例限制：
（一）单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；
（二）所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的20%。
境外投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。
 
【证券基础】
20、融资融券：融资买入证券的权益归谁，融券卖出证券的权益归谁。
？
个人认为，融资买入的证券的所有权归融资买入人，产生的收益与损失由买入人承担；而买入人因向证券公司融资形成了对证券公司的负债，其买入的证券是其负债的担保物。
融资卖出的证券也是归买入人，产生的收益与损失由买入人承担。
另，投资者向证券公司融入的资金所有权归投资者，投资者对证券公司有负债，这一项负责是固定的；
投资者向证券公司融入的证券所有权归投资者，投资者对证券公司有负债，而这一项负债是动态变化的，因为证券的价值在时刻变化。偿还时，投资者要偿还与所融入证券可得利益相等的证券或资金。
 
第三十四条 客户融入证券后、归还证券前，证券发行人分配投资收益、向证券持有人配售或者无偿派发证券、发行证券持有人有优先认购权的证券的，客户应当按照融资融券合同的约定，在偿还债务时，向证券公司支付与所融入证券可得利益相等的证券或者资金。[T85] 
 
 
 

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 [T1]上市公司章程指引注释，通知不含会议召开当日。

 [Y2]提案权，3%，未有连续90日持股要求，可合计；
补充召集权：10%，连续90日。
可合计。
提请召集权：10%有请求召开股东大会权，无连续持有的要求，可合计。
有限公司：十分之一表决权有请求召开股东大会权，无连续持有的要求，但未规定合计持有的情形。
有限公司未涉及3%股东的提案权。

 [T3]股东大会20日内，利润分配基准日5日内，不得变动股东名册

 [Y4]对有限责任公司多长时间召开一次定期股东会，法律并未作强制性规定。股份公司的股东大会，法律是要求每年召开一次。

 [Y5]召开有限公司股东会：
三分之一董事即可（股份公司则是要董事会提议才能召开股东大会，三分之一的董事可以召开董事会）；
而监事会则是以监事会的名义提议。
说明董事的权限还是要更大更灵活。

 [Y6]股份公司监事会是每六个月一次。

 [U7]有限公司董事会多少以上通过法律未强制，但法律强制要求监事会是半数以上通过。

 [Y8]有限责任公司则未作此类规定。
上市公司在《公司章程指引》和股东大会议事规则中规定，要在每年的前6个月内举行。

 [tangc9]是实收资本而不是注册资本。

 [Y10]未有连续持股要求。
——10%以上的股东有股东大会请求权，可合计。
——连续90日持股10%以上的股东有股东大会补充召集和主持权，可合计。

 [tangc11]有限公司的临时股东会，三分之一以上的董事即可提请召开

 [tangc12]股份公司章程可以规定，除法定五项情形外召开临时股东大会的情形；
而有限公司没有规定三种情形外章程还可规定其他情形。
有限公司三种情形：十分之一股东、三分之一董事、监事会请求时

 [U13]与有限公司提议召开股东会的主体范围完全一致。

 [Y14]董事会定期会议有十日前通知的要求，而临时会议则没有，由章程规定即可。

 [Y15]有限公司
第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议 [Y15]，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

 [Y16]董事会是每年两次，监事会是每六个月一次。还是有些不同的。
有限责任公司董事会由章程规定，监事会是要求一年召开一次以上。

 [U17]提议召开董事会，需要有三分之一以上董事，但提议召开监事会，一名监事则可。

有限公司与股份公司， [Y18]监事会主席过半数产生，决议半数以上通过。

 [tangc19]有限公司是可以设经理，股份公司是应当设经理

 [tangc20]