2010年保代考试真题及参考答案（专业）
 
上午基础科：
上午重在基本概念的理解判断（内涵、外延，同类、类似概念的区别联系），平时复习时一定要细致，最好找点中级金融师、中级会计师的一些基础习题做做，不能浮在面上，否则碰到题了还是容易犯晕。
下午专业科：
下午的题偏重实务，多以案例为主，重在运用。一定要在掌握理论知识的基础上多联系实务，找一些习题加强联系，加强熟练度，提升做题速度。
多会计、财务管理的计算，多保代培训上讲到的案例情形。
 
 

审核

投行专业-审核
会后事项题1：增发或配股，发审会通过后，证监会是否可以决定是否重新审核或不予核准的问题。
四、拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。
1、申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。[T1] 
2、申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％。[T2] 【已删除】
 
投行专业-审核
会后事项题2：封卷操作流程：
A、 保代是否需要对签字真实性进行核查
B、 招股书前后发生重大事件的报告流程
C、 ？
保代是否要对签字真实性进行核查？
 
【投行专业】-审核
会后事项题3：选择：会后事项的处理：刊登招股说明书前一日的事项？核对公告稿与封卷稿一致的责任？
 
两个“会后文件”的知识点：
（1）  发审会——招股书刊登，发生重大事项的，发生后2个工作日向会里披露，证券公司和其他中介机构发表意见
（2）  封卷稿不包括发行价格、发行时间及发行方案
（3）  招股书刊登——获准上市，非常敏感，发生重大事项后第一个工作日即向会里说明，证券公司的中介机构发表意见。仍符合上市条件的，第二日补充公告。
（4）  是否重新上会，由证监会决定
（5）  非常确定仍符合发行上市条件（不存在障碍），不需要再上会
（6）  净利润下滑或未达预期数，或净资产收益率未达预期数，由发行部决定是否重新上会
（7）  增发股份的，同时满足：申报前ROE低于6%、发行前ROE低于6%、发行前一年ROE降低。不需要重新上会，直接不予核准。——只有一个条件呢？
（8）  “核准文件交发行人的当日”或者“发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12：00以前”，发行人和中介机构应向发行部提交“承诺函”承诺无重大事项。
（9）  需要补充公告的，均需要发行部审阅无异议才能刊登。
 
阶段：
1、发审会审核通过
发审会后至刊登招股书前，发生重大事项，2个工作日向证监会书面说明并修改招股书或补充披露，主承销商及中介出专业意见。由证监会决定是否重新提交发审会。
2、封卷
发行人提交招股说明书或招股意向书（封卷稿）（发行价格、发行时间、发行方案待定）。
3、核准发行、刊登招股书、发行、上市
公开发行前2周左右，证监会通知发行人和中介机构，要求其在刊登前一工作日，对于刊登的招股书与封卷稿是否存在差异，发行人提交说明，主承销商与中介机构出具声明与承诺，律师出具补充法律意见书。证监会同时将上述文件归档。
无重大事项的，在证监会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12：00以前，发行人和中介机构应提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。
在刊登招股书之后至获准上市前，重大事项要于发行后第一个工作日（效率提高，发审会后至刊登前，是2个工作日内说明。）向会里提交书面说明，主承销商和中介出具专业意见。
两类情形：
（1）不符合发行上市条件的，由证监会决定是否重新上发审会。
（2）符合发行上市条件的，发行人于第二日刊登补充公告
发审会后有重大事项需要重新上会的，暂缓安排发行。
 
关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知
证监发行字[2002]15号  2002年2月3日
二、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。
中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。
封卷稿中，发行价格、发行时间及发行方案待定
四、拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。[T3] 发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。
五、招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日[T4] 向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。
如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规及前述第二条第二款[T5] 执行。
如发生重大事项后拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第二日[T6] 刊登补充公告。
六、申请直接上市及发行可转换公司债券的公司的会后事项处理参照本规定执行。
 
股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)
中国证监会发行监管部　2002年5月10日
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程
一、公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
二、是否需要重新提交发审会审核的标准
发行人如果满足以下全部条件（不存在发行上市障碍，17项），不再提交发审会审核。
三、拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。
四、拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。
1、申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。[T7] 
2、申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％。[T8] 
六、我会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照“15号文”第四条[T9] 的要求将会后事项的有关材料报送我部。
七、发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，我部将暂缓安排发行；无重大事项发生的，办理最终封卷手续。
八、在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12：00以前，发行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。
十、在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，公司方能于第二日刊登补充公告。
 
 

改制

投行专业-改制
有限公司整体变更为股份按合并报表折股还是个别报表？
以个别报表折股，依据母公司资产负债表中的所有者权益折股。
但同时也要注意合并报表，如果合并报表中归属于母公司的净资产低于母公司报表的净资产，则存在出资不实的嫌疑。如何解决？需要确定长期股权投资等资产的减值损失吗？
 
投行专业-改制
29、判断：有限责任公司拟改组设立股份有限公司，以改制基准日归属于母公司所有者的净资产按1：0.8折合股份。
不正确。应该是以公司的个别报表的净资产折股，而不是以合并报表中归属于母公司所有者的净资产折股
 
 
 
 
 
 

保荐

投行专业-保荐
31、选择：哪些情形下对保荐代表人处在3-12月不受理。
《保荐办法》第六十七条  保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：【保荐机构行为：保荐机购3-6个月】
（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）内部控制制度未有效执行；
（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；
（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；
（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第六十八条  保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：【保荐代表人行为：3-12个月】
（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；
（二）未完成或者未参加辅导工作；
（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；
（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；
（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；
（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第六十九条  保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：【保代行为升级版】
（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；
（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（三）本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十条  保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
第七十一条  发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：
（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）公开发行证券上市当年即亏损；
（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十二条  发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：
（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；
（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；[T10] 
（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；
（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；
（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；[Y11] 
（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上[Y12] ；
（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
（十三）中国证监会规定的其他情形。
第七十三条  保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。
第七十四条[Y13]   保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施[Y14] 累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。
保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
另参见笔记《保荐法律责任》
 
专业-保荐
13。发行人发生什么情况，证监会可以3－12个月不受理保代具体推荐的项目。
保荐机构有问题，停3个月，换2个人（保荐业务负责人、内核负责人），严重的当然要撤销：
提交的文件、底稿有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（三大基本问题），或者让他人有三大问题的、内控制度、其他制度未有效执行；让他人干扰；不正当利益；违反诚信、勤勉义务
 
保代有问题的，不太严重的问题，停3-12个月，严重的撤销资格：
日志有缺失、遗漏（不是重大遗漏）、隐瞒，未完成、未参加辅导、持续督导（不含调查，未调查则要撤销）、发行人受公开谴责（交易所、协会）、让发行人干扰、其他。
 
严重情形，要撤销保代资格、严重的还要市场禁入：
签字了但未参加调查，或调查了不行、不正当利益、本人及配偶持有股份、让他人出现三大基本问题、自己编制的文件三大基本问题
 
发行人持续督导期间的问题，一般不太严重，停3-12个月，严重的要撤销资格
募集资金用途有一半是胡说、主板上市当年营业利润下降一半、首发12个月控股东或实际控制人就换了、或是一半的资产或业务重组（公开增发、发可转债的披露了可以免责，首发的不能免责）、金额较大的四个问题：关联交易有问题、占款、违规担保、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理、董监高侵占利益受行政处罚或刑罚、不规范运作或信息披露、其他
 
发行人出现的严重问题，则停机构3个月，撤销保代：
发行文件、持续督导期间披露文件有三大基本问题、当年即亏损
 
监管措施、立案调查：
1年处罚5次，停机构3个月，换2个人；2年处罚2次，停保代6个月；立案调查，暂不受理
 
免责情形：
董监高隐瞒、保代尽责的，董监高故意，保代揭示且尽责的，已经充分调查且提示了的、不可抗力、其他
 
承销方面，不太严重的，12个月不得承销：
泄露、不正当竞争招揽、不依规披露、方案不一致、研究报告不合规或发布
严重的，36个月不得承销：
未核准的、虚假、误导、诱使他人、三大基本问题
三大基本问题，不管是哪方出现，均是按严重的，停机构3个月、撤销保代资格，36个月不得承销；
当年下降一半是一般，亏损就严重；
未参加辅导、持续督导是一般，未参与调查是严重
工作日志遗漏是一般，文件有重大遗漏（三大基本问题之一）是严重
具体参见笔记《保荐法律责任》
 
 

IPO

【投行专业】-IPO
56、选择：需要由环保部进行环保核算的范围：
A、 某服装生产企业，在省外设置从事造纸的子公司；
B、 某制造企业，生产基地在本省，省外拥有两个销售分支机构
C、 从事火电的企业
D、 跨省从事水泥生产的
CD．
某服装生产企业，在省外设置从事造纸的子公司；——是跨省从事重污染经营的，才要求要环保部，而只符合“跨省”而不是“跨省从事重污染经营”，应不用到环保部。因此，由造纸子公司所在地省环保局核查即可。
某制造企业，生产基地在本省，省外拥有两个销售分支机构——销售机构不影响，则生产基地的省环保局核查
从事火电的企业——环保部
跨省从事水泥生产的——即使不跨省，也要求环保部核查
如果是研发机构，要考查研发的阶段并进行实质判断，如果研发已经是中试阶段，且有小批量产品生产出来并销售，则要考试纳入环保核查范围——是否正确？依据是？
 
需要国家环保总局核查的有（选项不一定准了）;
A、一个省内搞垃圾发电