2010年保代考试真题及参考答案（基础）
 
上午基础科：
上午重在基本概念的理解判断（内涵、外延，同类、类似概念的区别联系），平时复习时一定要细致，最好找点中级金融师、中级会计师的一些基础习题做做，不能浮在面上，否则碰到题了还是容易犯晕。
下午专业科：
下午的题偏重实务，多以案例为主，重在运用。一定要在掌握理论知识的基础上多联系实务，找一些习题加强联系，加强熟练度，提升做题速度。
多会计、财务管理的计算，多保代培训上讲到的案例情形。
 

公司法证券法

公司法证券法
12。董事侵害公司利益，股东通过监事会起诉或者自行起诉的问题。
 
股东诉讼：侵犯公司利益，包括董监高侵犯和他人侵犯，先找董事会或监事会，找不成了再以自己的名义起诉。有限公司的股东，股份公司180天持股1%的股东。
侵犯了股东自己的利益，直接以自己的名义起诉。没有持股比例与持股时间的要求，没有诉前找董事会或监事会的程序。
另注意：连续持股的要求，只有股份公司有，且只有两种情形：一是连续180日持股1%有诉讼提起权；二是连续90日持股10%有临时股东大会补充召集权和主持权（注意，仅提起临时股东大会，10%股份即可，而没有连续持股的要求）
 
公司法证券法
27、选择：债权人可以向公司提出清偿债务或提供担保的情况：合并？分立？解散？减资？
合并、减资可以。解散、分立不可以。
各类债权人公告的，行使权利的比较

事项	日期	权利
合并、减资	决议起10日内通知，30日公告，接到通知的30日、未接到的公告45日内	（可以/有权）要求提前清偿或提供担保，因为合并后要消失一个债务人，减资也会降低偿债能力）
分立		—（不能申报债权，也不能要求提前清偿或提供担保，因为分立后仍有债务人，而且还增加一个）
清算	清算组成立之日起10日内通知，60日公告，接到通知的30日、未接到的公告45日内	申报债券 ——提供担保已经没有意义了

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
 
公司法证券法
28、选择：上市公司7月20日公告某项信息，董秘15日透露给张三、张三20日透露给李四，张三于18日买入、李四于20日买入
A、 董秘构成内幕交易
B、 张三构成内幕交易
C、 李四构成内幕交易
AB。董秘、张三构成内募交易，董秘是因为其将内幕信息告知了别人，张三是因为买入。李四得知信息且买入已经是信息披露日，不构成内幕交易。
 
公司法证券法
51、选择：可以用于出资的资产范围：用股权出资，该股权公司注册资本500万元，已缴资本300万元？ 【必须缴足】
股权出资，要求实缴。
股权出资的要求：
第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
　　具有下列情形的股权不得用作出资：
　　（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
　　（二）已被设立质权；
　　（三）已被依法冻结；
　　（四）股权公司章程约定不得转让；
　　（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
　　（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
要评估
设立出资，设立后一年内实缴，实缴后再办理实收资本变更手续
增资出资，实缴后再变更注册资本
 
【公司法证券法】
67、选择：股份有限公司股东可以查阅的公司资料包括：
A股东大会会议记录
B董事会会议记录
C监事会会议记录
D会计账薄
A
股东查阅权
有限责任公司：股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务报告。可以要求查阅公司会计账簿（应书面请求公司，有合理理由公司可于15日内拒绝并说明，拒绝后股东可申请法院查阅）。注意会计账簿是不能被复制的。
股份公司：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询
记忆：
股份公司：只有查阅权而没有复制权，并且不能查阅会计账簿。股份公司性质决定了其查阅范围还包括股东名册、公司债券存根等。
有限责任公司不能查阅股东名册：应该是考虑到有限责任公司股东间都较为熟悉，没有这个规定的必要。
有限公司、股份公司：董事会、监事会会议记录是不能查阅和复制的。
无股东大会决议的查阅权、复制权？
个人理解：应是考虑到股东（大）会决议是会公布或被通知的，没有必要规定。
 
【公司法证券法】
71、选择：在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有：
A、A持股2%与B持股1.5%联合提出【合计超过3%】
B、董事会
C、监事会
A。召集人不能增加、减少或者修改已经通知的议案，如需增加议案，只能单独或合计持股3%以上的股东提出，并且提前10天通知召集人，发出补充通知！董事会和监事会只能提正常提案，而不能提临时提案。
 
《公司法》第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。[T1] 
　　单独或者合计持有公司百分之三[Y2] 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前[T3] 至股东大会闭会时将股票交存于公司。
另，《公司法》关于“临时”的规定
第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开[Y4] 。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。[Y5] 
    第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议[Y6] ，监事可以提议召开临时监事会会议。
　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　监事会决议应当经半数以上监事通过[U7] 。
　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百零一条　股东大会应当每年召开一次年会[Y8] 。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本[tangc9] 总额三分之一时；
　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时[Y10] ；
　　（四）董事会[tangc11] 认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）公司章程规定的其他情形[tangc12] 。
   
第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会[U13] ，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限[Y14] 。
第一百二十条[Y15] 　监事会每六个月至少召开一次会议[Y16] 。监事[U17] 可以提议召开临时监事会会议。
　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
　　监事会决议应当经半数以上监事通过。[Y18] 
　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
 
【公司法证券法】
1、一人有限公司可以不设（  ）
A、董事会、B、监事会、C、经理、D、股东会
ABCD。D选项有争议，因为股东会是“必然”不能设的，而不是“可以”不设的。
有限公司可以设执行董事，而不设董事会；设监事1-2人，而不设监事会
第五十条　有限责任公司可以[tangc19] 设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权[tangc20] ：
第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
 
【公司法证券法】
老公司法
下列关于公司出资的情形，符合相关规定的有（记得考得比较复杂，具体选项记不得了）：
A、 2002年，北京中关村企业以70%的专利（高新技术成果）出资
B、 2002年，上海高新区企业以70%的专利（高新技术成果）出资
C、 2005年，高新技术企业以35%的专利（高新技术成果）出资
D、 2006年，高新技术企业以70%的专利出资
ACD。老公司法，无形资产出资不得超过20%，高新技术企业以高新技术成果出资可以超过20%但不得超过35%（要经省科技认可），中关村对比例无限制（应评估，出资人一致认可）。新公司法，要求货币资金不得低于30%，则反过来是无形资产不得超过70%。上海高新区的相关规定没有找到，不知是否有特殊规定？。
 
以前高新技术成果的规定
《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》国家科委　国家工商行政管理局1997年文件，已于2006年废止。
规定：第三条　以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。
第七条　出资入股的高新技术成果需由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评估作价。国有资产评估结果依法需由有关行政主管部门进行确认的，还应办理确认手续。作价金额超过公司注册资本百分之二十的，需提交下列文件，报省级以上科技管理部门认定：。。。
《中关村科技园区企业登记注册管理办法》北京市人民政府令  第70号
第十三条 以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。
企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。
第十四条 出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。
引申（引自网上一篇论文）：
自我国的公司制度建立以来，一直都实行的是严格的资本制度，法律对公司资本进行了严格的规定，对可以出资的出资物范围、比例都有严格的限制。1993年我国正式颁布的《公司法》第24条就明确规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。《公司法》中所确立的20%比例的规定一度成为一段时期内技术出资比例的基本原则。
随着科学技术在现代社会发展中重要性的日显突出，扩大技术出资比例的需求呼声在实践中也不断提高。为顺应这种发展趋势，法规也不断地做出了调整。1997年，国家科委发布了《关于以高新技术成果出资若干问题的规定》的通知，第一次对高新技术出资进行了详细规定，对出资入股的企业范围、出资比例、高新技术的认定及程序等问题都进行了规范。其中第3条规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之20%，但不得超过35%。
1999年，国务院等7个部委联合发布了《关于促进科技成果转化的若干规定》，其中第1条1款规定：科研机构、高等学校及其科技人员可以采取多种方式转化高新技术成果，创办高新技术企业。以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。同年12月，《公司法》也做出了修改，新增加的第229条规定，属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，由国务院另行规定。但是迄今为止，国务院并未对技术出资的比例再行做出规定。其后，各个地区为促进本地区经济的发展和科技成果的推广应用，相继颁布了地方性法规，对地方技术出资比例做出了限制。如江苏省颁布的《以高新技术成果出资入股的暂行规定（试行）》中第5条规定：出资者以高新技术成果出资入股，作价金额在企业注册资本中的比例，可以超过20%，但不得超过35%。
但是，国务院等七部委对于高新技术35%的出资比例的基本限定，并没有最终得到各方面的认可。技术出资比例在随后的实践中仍进一步提高，一些地方为吸引资金、技术，甚至立法加大技术出资的比例。 如新疆对以高新技术入股创办企业的，入股比例可放宽到45%。在浙江省颁布的《关于加强专利工作，促进技术创新的意见》的地方性专利工作政策中规定，合资双方约定的专利技术的技术股份最高可以占到５０％以上。
最具有突出意义的是2001年5月北京市发布的《中关村[T21] 科技园区企业注册登记注册管理办法》，该办法取消了对高新技术成果出资35%上限，完全实行了企业自主登记制度。该办法第13条规定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。该办法第14条规定，出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明，经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。中关村科技园区条例出台后，北京市工商局适时推出了新的企业登记注册管理办法。新办法规定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占比例不予限制，由出资人在企业章程中约定。技术约定在50万元以下的，可以不经过评估，只需提交一份由全体股东签名的确认书即可。2001年4月23日，我国第一家由股东约定、而不是由政府限定高新技术成果作价入股比例和股权比例的公司——北京锐智伟业农业科技发展有限公司问世。公司注册资本50万元，其中一项农用无机复合材料的技术成果作价出资占注册资本金的90%，货币出资占10%，出资人双方股权各占50%。