一、条件和要求
掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求。
二、尽职调查
掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准；掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求；掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求；掌握招股说明书验证工作；掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求；掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。
掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录；掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。
三、推荐和申报
掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程；掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。
掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。
掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。
掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求；熟悉主板和创业板首次公开发行申请文件的目录和形式的相关要求。
四、核准程序
掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。
掌握股票发行审核制度；熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序；掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。
掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求；掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。
掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容；掌握关于股票限售期的一般规定以及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定。
掌握创业板发行及上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容；掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。
五、信息披露
掌握招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式；掌握招股说明书（意向书）及摘要的编制和披露要求；熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。
掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握主板和创业板上市相关信息披露要求的区别；掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任；掌握股票上市公告书的内容及披露要求。
掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求；掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。
掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革最新规定及配套文件的相关要求。
第一节 首次公开发行股票
一、条件和要求
【大纲要求】
| 内容 | 程度 |
| 1．《公司法》、《证券法》关于首次公开发行股票并上市的条件和要求 | 掌握 |
|
2．《首次公开发行股票并上市管理办法》、<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求 |
掌握 |
| 3．其他法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求 | 掌握 |
【内容精讲】
（一）《证券法》的相关规定
| 1．上市条件 | 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件 | ||
| (1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 | |||
| (2)公司股本总额不少于人民币3 000万元 | |||
| (3)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上 | |||
| 1．上市条件 | 公司股本总额 | 公开发行股份／公司股份总数 | |
| ≤4亿元 | ≥25％ | ||
| >4亿元 | ≥10％ | ||
| (4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 | |||
| 证券交易所可规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准 | |||
| 2．其他要求 |
(1)向交易所申请并签订上市协议 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议 |
||
|
(2)聘任保荐人 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 |
|||
|
(3)报送文件 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件 ①上市报告书 ②申请股票上市的股东大会决议 |
|||
| 2．其他要求 |
③公司章程 ④公司营业执照 ⑤依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告 ⑥法律意见书和上市保荐书 ⑦最近一次的招股说明书 ⑧证券交易所上市规则规定的其他文件 |
||
|
(4)公告并置备文件 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅 |
|||
（二）首发上市管理办法的相关规定
本部分内容包括《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定，采取对比的方式进行说明，具体内容如下：
1．主体资格
2．独立性
3．规范运行
4．财务与会计
5．募集资金运用
1．主体资格
| 主体资格 | 主板IPO规定 | 创业板IPO规定 |
|
(1)成立3年以上股份公司(意思一致) |
①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外 ②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 |
①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司 ②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算① |
|
(2)股权清晰(相同)② |
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实控人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 | 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实控人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 |
| (3)注资已足额缴纳(完全相同) | 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 | 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 |
| (4)生产经营合法合规 | 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 | 发行人应当主要经营一种业务③，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 |
|
(5)主业、董高、实控人稳定④ |
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实控人没有发生变更 | 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实控人没有发生变更 |
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