2018保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》考前押题（400道）(20)

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ            B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ     D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：B
解析：对于选项Ⅱ，涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定如下：
　　第三十七条上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
　　第四十条上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：（一）发行对象为原前十名股东；（二）发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；……。
　　第三十五条上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。
　　选项Ⅱ，创业板上市公司采用代销方式，向控股股东非公开发行股票募集金额较小的，根据第三十五条的规定，“发行”阶段可以不用保荐人保荐，但仍属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条“创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”的“发行新股”的情形，因此仍需要持续督导。
　　选项Ⅰ错误，创业板不可以发行分离交易的可转债，选项本身就错误。
　　选项Ⅲ、Ⅴ正确，属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条规定的“发行新股、发行可转债”的规定：首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
　　选项Ⅳ错误，发行公司债券不需要持续督导。
　　考点：保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责
85、独立董事有权对（　　）向董事会或股东大会发表独立意见。
Ⅰ.聘任或解聘高级管理人员
Ⅱ.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于500万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来
Ⅲ.认为可能损害中小股东权益的事项
Ⅳ.公司董事、高级管理人员的薪酬
Ⅴ.提名、任免董事
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ           
B．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ    
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
答案：C
解析：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条规定，Ⅱ项，独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括重大关联交易，即上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来。
考点：需要独立董事发表独立意见的情形
86、鸿禧公司是一家有限责任公司，由于发展需该公司准备将公司组织形式变更为股份有限公司，根据有关规定，鸿禧公司变更组织形式时应当满足以下（　　）条件。
Ⅰ.符合《公司法》规定的股份有限公司的条件
Ⅱ.折合的股份总额应当等于原公司的注册资本
Ⅲ.若原公司股东不足2人，必须找足2个以上的发起人
Ⅳ.由具有一定影响的会计师事务所出具验资报告
Ⅴ.原有限责任公司的债务由原公司股东承担
A．Ⅰ、Ⅱ           
B．Ⅰ、Ⅲ
C．Ⅱ、Ⅴ           
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
答案：B
解析：根据《公司法》第九十五条中又规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
　　《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”