2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第三章考点讲义汇总(10)

C．各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件
D．保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估
答案：CD
解析：A，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行；B，地方各级环保部门也应自通知发布之日起，停止受理及开展上市环保核查工作。
2．《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(2015年8月24日)
　　2015年8月24日，中共中央、国务院印发《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，为解决一些国有企业存在的管理混乱，内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出，继续推进国有企业改革，切实破除体制机制障碍，坚定不移做强做优做大国有企业，提出了三十条意见，其中比较重要的几点意见如下：
　(1)划分国有企业不同类别。根据国有资本的战略定位和发展目标，结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和发展需要，将国有企业分为商业类和公益类。  [原文为“（四）”]
　(2)推进商业类国有企业改革。商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，依法独立自主开展生产经营活动，实现优胜劣汰、有序进退。
　　主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。对这些国有企业，重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争能力。
　　主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化；对需要实行国有全资的企业，也要积极引入其他国有资本实行股权多元化；对特殊业务和竞争性业务实行业务板块有效分离，独立运作、独立核算。对这些国有企业，在考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况的同时，加强对服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务的考核。[原文为“（五）”]
　(3)推进公益类国有企业改革。公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。对公益类国有企业，重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力，根据企业不同特点有区别地考核经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。[注：原文为“（六）”]
【例题1·(2015年9月)】根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的规定，以下说法正确的有（　　）。
A．根据国有资本的战略定位和发展目标，结合不同国有企业在经济社会发展中的作用、现状和发展需要，将国有企业分为商业类和公益类
B．对主业处于充分竞争行业和领域的‘商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本要绝对控股或相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。
C．对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本100％控股地位，非国有资本不得参股
D．对于公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，这类企业采取国有独资形式，非国有企业不得参与经营
答案：AB
解析：C，对于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。
　　D，对于公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，这类企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。
 
二、尽职调查
　　掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准；掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求；掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求；掌握招股说明书验证工作；掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求；掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。
　　掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录；掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。
【大纲具体要求】

内容		程度
1.尽职调查工作的相关要求	(1)保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准	掌握
	(2)尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求	掌握
	(3)尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求	掌握
1.尽职调查工作的相关要求	(4)对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求	掌握
	(5)对企业信用信息尽职调查工作的特别要求	掌握
2.招股说明书验证工作		掌握
3.工作底稿的相关要求	(1)工作底稿的总体要求和工作底稿目录	掌握
	(2)工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容	掌握

 
（一）尽职调查工作的相关要求
　　根据2006年5月29 日证监发行字[2006]15号《保荐人尽职调查工作准则》的规定，关于尽职调查工作的相关要求如下：
　　1．保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准
　　《保荐人尽职调查工作准则》是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。
　　2．尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求

(1)尽调概念与目的	本准则所称尽职调查是指保荐人对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信其符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程
(2)一般要求	①本准则是对保荐人尽职调查工作的一般要求
	②不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查
	③保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力
	④保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度
(3)特别要求	①对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容 　　保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断
	②对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容 a．保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查 b．对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其作出解释或出具依据 c．发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务
(4)具体要求	见后续各章节(略)