第二节 保荐机构和保荐代表人的职责
一、保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责（掌握）
（一）保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责
| 序号 | 尽职推荐期间应履行的职责 |
|---|---|
| 1 | 遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。 |
| 2 | 首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。其他保荐项目不需要进行辅导。 |
| 3 | 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收 |
| 4 | 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。 |
| 5 | 保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 |
| 6 | 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。 |
| 7 | 对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异 |
| 8 | 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件 |
| 9 |
保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作： （1）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复； （2）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查； （3）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询； （4）中国证监会规定的其他工作。 |
| 10 | 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。 |
（二）保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责
| 序号 | 持续督导期间应履行的职责 | |
|---|---|---|
| 1 | 保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担相关工作： | （1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| （2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | ||
| （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | ||
| （4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | ||
| （5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | ||
| （6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | ||
| 2 | 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对上述6条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。 | |
（三）持续督导期间
| 版块 | 持续督导时间 | 披露文件 | 更换督导机构 | ||||||
| 持续督导期间自证券上市之日算起 |
首发 (上市之日算起) |
主板 | 2年又1期 |
督导结束后自年报披露之日起10个工作日内向会里所里报保荐总结报告书；持续督导期满如有未完结保荐工作，应当继续完成【如募集资金未用完等】，保荐人在保荐期间未勤勉尽责，责任不因督导期届满免除或终止 各交易所规则：保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。 |
主动更换，督导期不变；被动更换（保荐机构失去资格）1个月内另聘，督导期不少于1个完整会计年度 | ||||
| 创业板 | 主板基础增加1年 | 保荐人在年报中报披露之日15个工作日内证监会指定网站披露跟踪报告，对事项（控股股东占用资源、董监高职务便利、关联交易、募投资金与项目实施、对外担保）分析发表独立意见 | 信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，本所可以视情况要求延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。 | 发行人临时报告涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人担保等重大事项，保荐人自临报披露之日起10个工作日内进行分析在指定网站发表独立意见 | |||||
| 新股、可转债 | 主板 | 1年又1期 | |||||||
| 创业板 | 主板基础增加1年 | ||||||||
| 收购 | 公告收购报告书至收购完成后12个月内【＞12个月】 | 持续督导期间结合季度、中报、年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后15日内向派出机构 |
派出机构发现实际情况与收购人披露不一样可以延长督导时间 |
||||||
| 收购完成后的12个月内每季度前3日内财务顾问就较大投资、购买出售资产、关联交易、主营业务调整及董监高更换、职工安置、收购人履行承诺等情况报派出机构（通过定期回访、日常沟通方式） | |||||||||
| 重大资产重组 | 核准重组之日不少于1个完整年度【注：新修订的办法针对借壳上市类重大资产重组要3年】 | 重组当年和实施完毕后第一个会计年度:自年报披露起15日内持续督导意见报局里并公告 | |||||||
| 实施完毕之日起3个工作日内编实施情况报告书，同时将情况报告书、独立财务顾问、律师意见报证监会、局、交易所并公告 | |||||||||
|
重组购买资产≥100%资产总额（借壳上市）； 自第一会计年报披露15日出具督导意见【交付过户情况；承诺履行；盈利预测；业务发展；治理结构运行；方案差异】 |
|||||||||
| 股改 | 非流通股股东承诺全部实施完毕 | ||||||||
| 恢复上市 | 股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度 | 股票恢复上市之日起 | |||||||
| 重新上市 | 重新上市后当年及其后的2个完整会计年度内履行持续督导职责 | 股票重新上市之日起 | |||||||
| 上市公司所属企业分拆境外上市 | 财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位 | ||||||||
|
深交所 特例 |
延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。 |
（1）规范运作、公司治理、内部控制重大缺陷； （2）证监会处罚或深交所谴责； （3）连续两年信息披露考核为D； |
|||||||
| 重大资产重组 | 新三板 | 自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。 | |||||||
| 收购 | 在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内 | ||||||||
注2：持续督导期内，实际控制人变化的，深交所推荐延长一年，但是不强制。
注3：公司债不涉及持续督导问题，只是履行受托管理人职责
注4：《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引（2009年）》
注5：第十三条 持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：
（一）募集资金未全部使用完毕；
（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；
（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；
（四）其他尚未完结的事项。
保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。
二、尽职调查过程中问核程序的相关要求（熟悉）
（一）问核适用范围
保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目（包括主板、中小板和创业板）见面会【问核环节取消，由保荐机构自身完成】。发行部审核工作人员与发行人召开见面会。问核环节取消，但是还需要在申报之前填写好问核表，保荐机构的责任并不因此减少。问核程序已经前移到保荐机构内核阶段，内部问核表要作为保荐工作报告附件并披露。【根据2014年4月最新修订，见面会环节移到反馈反馈意见回复后、初审前】
（二）问核程序【下述部分应还保留，只是移交券商】
| 序号 | 发行部问核程序 | 创业板发行监管部问核程序的特别之处 |
|---|---|---|
| 1 |
|
问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。 |
| 2 | 保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。 | 无 |
| 3 | 保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认 | 无 |
（三）发行部要求主要核查事项（主板、中小板）
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 |
|---|---|---|
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 |
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 |
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 |
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 |
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 |
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 |
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 |
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 |
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的相关证书或证明文件 |
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 |
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 |
| 14 | 直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 |
| 20 | 发行人董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访相关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | ||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | ||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 |
| 是否核查应收账款的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资金评级情况，存在逾期借款及原因 | ||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 |
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 |
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | |
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | |
| 37 | 发行人是否能存在关联交易非关联化的情况 |
（四）创业板发行监管部要求主要核查事项（创业板）
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 |
|---|---|---|
| 发行人主体资格 | ||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | |
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 |
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 |
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 |
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 |
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 |
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 |
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 |
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 |
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况。目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 |
| 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完善性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 |
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 |
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 |
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | |
| 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 |
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 |
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 |
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 |
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户、核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | ||
| 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||
| 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | ||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | ||
| 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | ||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | ||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 |
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 |
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在只要借款行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | ||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 |
| 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | ||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 |
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 |
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 |
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 |
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 |
| 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人实际相符 |
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 |
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 |
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 |
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 |
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 |
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 |
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | |
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | |
（五）核查要求
| 序号 | 核查要求 | 创业板发行监管部问核程序的特别之处 |
|---|---|---|
| 1 | 保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。即可以共同配合进行核查，但要独立出具核查意见，并留档。 | 保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料 |
| 2 | 走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访调查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。 | 可以采用查阅发行人原始凭证（电子卡）等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 |
| 3 | 核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明 | 初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。 |
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