第一部分 证券综合知识
第一章 保荐制度及执业规范
第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理
本章主要参照《证券发行上市保荐业务管理办法(2009年)》
一、保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序(掌握)
(一)保荐机构注册条件
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序号 |
注册条件 |
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1 |
注册资本不低于人民币1亿元,净资本不低于人民币5,000万元 |
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2 |
具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定 |
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3 |
保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统,内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持 |
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4 |
具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员不少于35人,其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人 |
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5 |
符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人 |
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6 |
最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚 |
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7 |
中国证监会规定的其他条件 |
(二)保荐代表人注册条件
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序号 |
注册条件 |
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1 |
具备3年以上保荐相关业务经历【律所、会计师事务所、资产评估所过来人员,可以考试,但是还要参加满三年,方能注册】 |
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2 |
最近3年内在规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人 |
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3 |
参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效 |
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4 |
诚实守信,品行良好,无不良诚信记录,最近3年未受到中国证监会的行政处罚 |
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5 |
未负有数额较大到期未清偿的债务 |
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6 |
中国证监会规定的其他条件 |
(三)保荐机构及保荐代表人变更条件及程序
保荐机构及保荐代表人注册登记事项发生变化的,保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告,由中国证监会予以变更登记。
保荐代表人从保荐机构离职,调入其他保荐机构,因通过新入职机构向中国证监会申请变更登记,并提交以下材料:
1、变更登记申请报告;
2、证券执业证书;
3、保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况说明;
4、新任职机构出具的接收函;
5、新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函;
6、中国证监会要求的其他材料。
(四)保荐业务类型
聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的,并且保荐代表人注册资格要求担任过协办人的项目包括:
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序号 |
项目类型 |
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1 |
首次公开发行股票并上市 |
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2 |
公开增发 |
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3 |
配股 |
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4 |
非公开发行(非购买资产类),【购买资产类重组,均不得注册】 |
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5 |
可转换公司债券(包括分离交易的) |
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6 |
股票被暂停上市后申请恢复上市、终止上市后申请重新上市 |
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7 |
中国证监会认定的其他情形(不包括公司债) |
(五)保荐机构及保荐代表人注册的程序
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序号 |
保荐机构注册程序 |
保荐代表人注册程序 |
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1 |
证券公司向中国证监会提交申请注册保荐机构的材料 |
个人通过所任职的保荐机构向中国证监会提交申请注册保荐代表人的材料 |
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2 |
申请文件内容发生重大变化的,应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料 |
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3 |
对保荐机构资格的申请,证监会自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定 |
对保荐代表人资格的申请,自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定 |
二、维持保荐机构、保荐代表人资格的条件(掌握)
(一)保荐机构资格的维持条件
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序号 |
资格维持条件 |
未满足资格维持条件的监管措施 |
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1 |
注册资本不低于人民币1亿元,净资本不低于人民币5,000万元 |
中国证监会可责令其限期整改,逾期仍然不符合要求的,中国证监会撤销其保荐机构资格 |
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2 |
具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定 |
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3 |
保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统,内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持 |
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4 |
具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员不少于35人,其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人 |
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5 |
符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人 |
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6 |
中国证监会规定的其他条件 |
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7 |
最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚 |
中国证监会直接撤销其保荐机构资格 |
(二)保荐代表人资格的维持条件
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序号 |
资格维持条件 |
未满足资格维持条件的监管措施 |
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1 |
诚实守信,品行良好,无不良诚信记录,最近3年未受到中国证监会的行政处罚 |
中国证监会直接撤销其保荐代表人资格 |
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2 |
证券业执业证书未被吊销、注销 |
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3 |
保荐代表人须按要求参加保荐代表人年度业务培训 |
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4 |
未负有数额较大到期未清偿的债务 |
中国证监会责令其限期整改,逾期仍然不符合要求的,中国证监会撤销其保荐代表人资格 |
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5 |
中国证监会规定的其他条件 |
对于
准保荐代表人,即通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人,
未按要求参加保荐代表人年度业务培训的,其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。
三、年度执业报告的报送要求(掌握)
保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容:
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序号 |
年度执业报告内容 |
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1 |
保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明 |
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2 |
保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明 |
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3 |
保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况 |
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4 |
保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明 |
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5 |
保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函,并应由其法定代表人签字 |
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6 |
中国证监会要求的其他事项 |