2019年保荐代表人各章节重点试题（1-7章）汇总(7)

　　D.通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由战略投资者向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。
答案：AB
　　解析：A，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。
　　B，境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。外国投资者可直接投资或设立全资子公司投资，自有资金1亿美元或管理5亿美元以上。
　　C，要注意是由上市公司而不是由外国投资者向中国证监会报送定向发行申请文件。需要说明的是，根据2015年10月28日，商务部令2015年第2号《关于修改部分规章和规范性文件的决定》删除了原“在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准;”这一项的规定。
　　D，要注意在参股情况下，外国投资者不需报送收购报告书等文件，只需向证监会备案;在控股的情况下，才需要报送收购报告书等文件，并需由证监会核准。
　　10.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人(　　)
　　A.被收购公司董事会
　　B.拟竞价收购3%股份的收购人
　　C.拟出让5%股份的股东
　　D.拟协议收购25%股份的收购人
　　答案：AD
　　解析：B、C均未达到10%，不需披露。
　　11.在非上市公众公司收购中，以下哪些情形投资者需要进行权益披露(　　)
　　A.通过竞价交易方式收购非上市公众公司10%股份的收购人
　　B.通过协议转让方式收购非上市公众公司12%股份的收购人
　　C.通过协议转让方式收购非上市公众公司12%股份的收购人，之后又通过协议转让方式增持3%，在增持3%时
　　D.通过协议转让方式收购非上市公众公司18%股份的收购人，之后又通过协议转让方式减持3%，在减持3%时
　　答案：ABCD
解折：“10%后±5%”和“达到或超过10%后±5%”指投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司己发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)。
 

第七章：持续督导

1.股份公司的下列资料中，股东可以查阅的是(　　)
　　A.股东名册
　　B.股东大会会议记录
　　C.董事会会议记录
　　D.监事会会议记录
　　E.会计账簿
　　答案：AB
　　解析：本题考查的是股东知情权，《公司法》中关于股东知情权规定如下：
　　(1)有限责任公司
　　《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议趟望和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。……”
　　(2)股份公司
　　《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅因公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
　　注意以下几点：
　　(1)有限公司“会计账簿”是只能查阅，其他资料是既可以查阅也可以复制;而股份公司所有资料只能查阅，不能复制。另外股份公司相对于有限公司而言少一个查阅“会计账簿”，多出查阅“股东名册和公司债券存根”;
　　(2)关于查阅或复制的三会的资料，注意，股东(大)会的是“会议记录”非决议，董事会与监事会的是“会议决议”。
　　2.股份公司股东可以查阅的是(　　)
　　A.股东大会会议记录
　　B.董事会会议记录
　　C.监事会会议记录
　　D.会计账薄
　　答案：A
　　解析：B、C，董事会、监事会应当是决议，记录不可以。D，股份公司股东不可以查阅公司会计账簿。
　　3.股份公司股东可以查阅(　　)
　　A.股东大会会议记录
　　B.董事会会议记录
　　C.监事会会议记录
　　D.股东名册
　　E.会计账簿
　　答案：AD