2018年证券从业考试保荐代表人机考真题解析（8）

　1、截至2008年12月31日，甲上市公司的总资产为4亿元，净资产为0.9亿元，甲公司2008年度的营业收入为3亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，甲公司在2009年10月发生的下列哪些行为，构成重大资产重组(各选项无关联)：(不定项选择)

　　A.甲公司购买乙公司的资产，该资产为非股权资产且不涉及负债，账面值为0.4亿元，评估值为0.5亿元，成交金额为0.5亿元。

　　B.甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司70%的股份，丙公司2008年度的营业收入为2亿元.

　　C.甲公司购买丁公司的非股权资产，总资产账面值和成交金额都为1亿元;同时甲公司向丁公司出售非股权资产，总资产账面值和成交金额都为1亿元.

　　D.2008年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组;本次甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元.

　　E.因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产。

　　参考答案：B、 D、 E

　　解析：一、《上市公司重大资产重组管理办法》：

　　第二章 重大资产重组的原则和标准

　　第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

　　(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

　　(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

　　(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

　　(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

　　(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

　　(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;