【链接2】《优先股试点管理办法》第六十七条：注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。
注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行《优先股试点管理办法》关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。
【例题1】甲公司为境内注册境内上市的股份公司，乙公司为境内注册境外上市的公司，丙公司为在新三板挂牌的非上市公众公司，丁公司为实缴出资总额500万元的合伙企业，则以下按照中国证监会《优先股试点管理办法》的规定，可以公开发行优先股的有（ ）。
A．甲公司
B．乙公司
C．丙公司
D．丁公司
答案：A
2.优先股股东权利的行使
(1)分配公司利润权、剩余财产分配权
| 公开发行优先股(第二十八条) | 非公开发行优先股 |
| ①采取固定股息率 | ①可章程约定固定股息率或浮动股息率 |
| ②必须向优先股股东分配股息(在有可分配税后利润的情况下) | ②可约定公司有税后利润的情形下是否必须分配利润 |
| ③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度 | ③可章程约定，如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度 |
| ④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配 | ④章程规定：优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配 |
①第16条公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。
②对于公开发行的②和③项，商业银行发行优先股补充资本的，可另行约定。
③非公开发行优先股：见《国务院指导意见》“(二)优先分配利润”，公司应当以现金形式向优先股股东支付股息。
【例题2】非商业银行公开发行优先股，应在公司章程中规定以下事项（ ）。
A．采取固定股息率支付
B．约定在公司有可分配税后利润的情形下是否必须分配利润
C．未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度
D．优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配
答案：ACD
(2)表决权
①表决权恢复
根据优先股的定义，优先股参与公司决策管理等权利受到限制，尤指表决权，正常情况下，优先股无法同普通股一样拥有表决权，但以下情形下优先股的表决权得到恢复。
|
恢复情形(符合情 形之一的) |
A．累计3个会计年度未按约定支付优先股股息 |
| B．连续2个会计年度未按约定支付优先股股息 | |
|
恢复起点 |
股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权 |
| 恢复终点 | A．对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息 |
| B．对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息 |
②表决权限制的解除(第十条)
| 限制解除的情形 | 出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权 |
| A．修改公司章程中与优先股相关的内容 | |
| B．一次或累计减资超过10%(减少注册资本) | |
| C．公司合并、分立、解散或变更公司形式 | |
| D．发行优先股 | |
| E．公司章程规定的其他情形 | |
| 限制解除的表决程序(2/3+2/3) | 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过 |
A．修改公司章程
B．增加注册资本超过10%
C．公司合并
D．发行优先股
答案：CD
【例2(2015.11)】出现以下哪些情况时公司召开股东大会会议应通知优先股股东出席股东大会（ ）。
A．修改公司章程中普通股分红事宜
B．一次增加注册资本超过10%
C．发行优先股
D．公司分立
答案：CD
解析：A，修改公司章程中与优先股相关的内容时方通知优先股股东出席股东大会；B，一次或累计减资超过10%方通知优先股股东出席股东大会，增资不需要。
(3)知情权
优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(完全同股份公司普通股股东知情权)。
【例题1(2015.11)】股份公司的下列资料中，优先股股东可以查阅的有（ ）。
A．股东名册
B．股东大会会议记录
C．董事会会议记录
D．监事会会议决议
E．会计账簿
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