A．主板上市公司最近2年连续亏损
B．创业板上市公司非公开发行对象为6名
C．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除
D．主板上市公司最近一年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告，但在发行前重大所涉事项不利影响已消除
E．主板上市公司连续3年不分红
答案：BC
解析：A，主板上市公司非公开发行股票无连续盈利要求，亏损不影响；B，创业板上市公司非公开发行对象不得超过5名；C，不管是主板还是创业板均构成障碍。
【例题2（2015.9）】创业板上市公司非公开发行股票，发行期首日前1个交易日股票交易均价为8.5元，前20个交易日股票交易均价为9元，以下自发行结束之日起12个月内不得上市交易的有（ ）。
A．发行价为8.6元
B．发行价为7.7元
C．发行价为8.2元
D．发行价为9元
答案：BC
解析：《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；(二)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首目前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
(三)上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
(四)国有控股上市公司发行证券的特殊规定
2009年6月24日，国务院国资委“国资发产权[2009]125号”《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》对国有控股上市公司发行证券进行特殊规定，具体规定如下。
本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。
本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行(分离交易)可转换公司债券等。
1.国有股东发行可交债的规定
(1)发行价格的确定
上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。(非国有股东：前1和前20)
(2)利率的确定：市场询价
上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照(同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景)等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
(3)决策程序
①国有独资公司：董事会制定方案→国资监管机构批准
②其他类型公司制企业：董事会制定方案→国资监管机构审核①→股东大会批准
国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定。
国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会(股东大会)召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会(股东大会)召开前5个工作日出具批复意见。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
2.国有控股上市公司发行证券的规定
(1)适用范围
国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。
(2)决策程序
董事会制定方案→国资监管机构审核→股东大会批准
国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第五条第二款的规定办理。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
(3)股东大会如何表决
国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。
(4)股东大会延期召开
上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。
上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。
【例题1】国有控股上市公司发行新股的程序是（ ），再报证监会审批。
A．国资监管机构审核→董事会制定方案→股东大会批准
B．董事会制定方案→国资监管机构审核→股东大会批准
C．董事会制定方案→股东大会批准→国资监管机构审核
D．国资监管机构审核→股东大会批准→董事会制定方案
答案：B
【例题2(2013年11月)】下列关于国有控股上市公司发行股份相关规定正确的是（ ）。
A．国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
B．国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核
C．国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资产监督管理机构审核
D．国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决
答案：ABD
(五)优先股的相关规定
2013年11月30日，国务院国发[2013]46号《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及2014年3月21日，证监会令第97号《优先股试点管理办法》对于发行优先股作出具体规定，以下主要以《优先股试点管理办法》的具体规定进行说明。
1.优先股的概念、发行人范围
(1)优先股的概念
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
(2)优先股发行人范围
上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
| 公开发行 | 限于上市公司(指境内注册境内上市的上市公司) |
| 非公开发行 | ①上市公司(包括境内注册境内上市和境内注册境外上市的公司) |
| ②非上市公众公司：如新三板挂牌公司 |
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