2018保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》考前押题（200道）(18)

　　考点：外国投资者并购境内企业的相关规定
102、2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿元，标的公司2013年、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有（　　）。
Ⅰ.标的公司可以是有限合伙企业
Ⅱ.标的公司必须符合首发管理办法规定
Ⅲ.配套融资补流不超过6亿元
Ⅳ.配套融资补流不超过10亿元
Ⅴ.在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
答案：B
解析：根据规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；创业板上市公司不得实施该种交易行为。
　　本题上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为Max（20,10）=20亿元，占比100%，构成借壳。Ⅱ项说法正确。根据2015年9月18日《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。本题应该交代配套募集资金的金额，按照出题意向，配套募集资金应当为20亿元，否则本题Ⅲ、Ⅳ选项设计就失去了意义，因构成借壳，配套融资补流应不超过6亿元（20ⅹ30%）。
　　考点：上市公司重大资产重组涉及借壳、配套融资的相关规定
103、关于预受要约的规定，下列叙述正确的有（　　）。
Ⅰ.预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续
Ⅱ.收购人应当亲自向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管
Ⅲ.收购期限届满，发出部分要约的收购人，应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份
Ⅳ.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续
Ⅴ.在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
A．Ⅱ、Ⅴ
B．Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
答案：C
解析：Ⅱ项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年）第四十二条第一款规定，收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。
考点：要约收购的概念、基本规则和操作程序
104、下面关于要约收购的表述，符合相关规定的有（　　）。
Ⅰ.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约
Ⅱ.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约
Ⅲ.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约
Ⅳ.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约
Ⅴ.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%
A．Ⅰ、Ⅳ
B．Ⅱ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅲ
D．Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
答案：A
解析：Ⅰ项，参见《证券法》第八十八条，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
　　Ⅱ项，第九十六条采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
　　Ⅲ项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年）第五十六条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。
　　Ⅳ、Ⅴ两项，根据《上市公司收购管理办法》（2014年）第二十三条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。
　　Ⅰ、Ⅳ符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。
　　考点：协议收购的概念、基本规则和操作程序
105、下列各项属于财务顾问对目标公司提供的服务有（　　）。
Ⅰ.制定有效的反收购策略，阻止敌意收购
Ⅱ.评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价
Ⅲ.编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议
Ⅳ.利润预测
Ⅴ.预警服务，对一个可能性收购目标提供早期的警告
A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ           
B．Ⅲ、Ⅳ
C．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ    
D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ