保荐代表人历年真题2013年11月30日考题整理(3)

4、问：创业板上市公司非公开发行公司债券如何申报？

答：创业板上市公司应从业务发展的实际需求出发，根据《公司债券发行试点办法》规定的发行条件，结合公司财务状况，合理制定非公开发行债券的方案，履行内部决策程序，由保荐人推荐并向中国证监会申报。创业板公司和保荐人应当参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（证监发行字[2007]225号）的有关规定编制、报送募集说明书和发行申请文件，对债券募集说明书的内容进行尽职调查，注册会计师、资信评级、律师等中介服务机构或人员也应履行出具专项文件的法定义务。在此基础上，中国证监会依法进行受理和审核。

5、问：创业板公司非公开发行公司债券如何转让？

答：创业板上市公司非公开发行公司债券不进行公开转让，深圳证券交易所已有计划为这类债券提供一定的转让服务。

6、问：应如何防范创业板公司债券的风险？

答：创业板上市公司大都为轻资产结构的公司，资产规模相对较小，业务经营波动性也可能较大，公司债券发行方案应切实注重债务偿付的安排。根据《公司债券发行试点办法》有关规定，公司应当诚实守信，建立完备的偿债机制，采取必要的措施保障偿债义务的履行，维护债券持有人享有的法定权利和债券说明书约定的权利；公司应充分履行信息披露义务，按规定及时在中国证监会指定网站和报刊披露相关信息，向约定的债券认购人真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息；落实信用评级、担保以及债券受托管理人、债券持有人会议等各项保护投资者的措施。

创业板公司发债同任何公司一样会存在偿还债务风险。创业板公司非公开发行债券的认购对象应限于具有风险承担能力的投资者。创业板公司应约定认购对象具有财务分析和投资判断的能力，自主承担投资债券的有关风险。非公开发行债券的投资者应注意分析公司的经营和财务状况、债券发行方案及有关条款，审慎判断公司的财务和资信状况，对投资债券的风险特别是偿债风险进行必要的辨别，对承担债券风险的能力进行自我评估。鉴于公司债券采取非公开方式发行，其转让的流动性有限，投资者还应当考虑投资债券的流动性风险。

（6）公司债上市的条件

关于公司债上市的条件，下列说法正确的是【】

A.最近一期末的净资产不低于5 亿元人民币

 B.债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上

C.实际发行金额不低于5000万元

D.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

E.债券期限在一年以上

答案：CDE

解析：注意此题的坑，题目问的是公司债上市的条件是什么，在交易平台交易也算上市。【是个普适条件而非上交所或者深交所多平台上市条件，上当了，看题一定要小心】

《公司债券发行试点办法》

第七条　发行公司债券，应当符合下列规定：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

第八条　存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订）上交所相同

发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件：

（一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行；

（二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；

（三）债券期限为一年以上；

（四）债券实际发行额不少于人民币五千万元；

（五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好；

（六）本所规定的其他条件。

沪深公司债上市的对比表：

（7）非金融企业债务融资工具

【判断】非金融企业债务融资工具应当由中国证券登记结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测

答案：错误

解析：《非金融企业债务融资工具管理办法》：

第四条　企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）注册。

第五条　债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）登记、托管、结算。

第六条　全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。

第十三条　交易商协会依据本办法及中国人民银行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报中国人民银行备案。

第十四条　同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。

第十五条　中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。

第十六条　交易商协会应每月向中国人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。

第十七条　交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。

第十八条　中国人民银行依法对