2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(14)

（8）除遵守证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于优先股信息披露的一般规定外，商业银行应按照银监会《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》（银监发〔2013〕33号）的相关规定，公开披露优先股的相关信息。
八、除遵守证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于优先股信息披露的一般规定外，商业银行应按照银监会《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》（银监发〔2013〕33号）的相关规定，公开披露优先股的相关信息。
【例题1(1505、1509)】商业银行核心一级资本充足率不得低于（　　），一级资本充足率不得低于（　　），资本充足率不得低于（　　）。
A．4％、6％、7％          B．5％、6％、8％
C．6％、8％、10％    D．4％、8％、6％
答案：B
解析：《商业银行资本管理办法(试行)》规定，商业银行核心一级资本充足率不得低于5％，一级资本充足率不得低于6％，资本充足率不得低于8％。
【例题2(1609)】以下关于商业银行发行优先股的说法，错误的是（　　）。
A．商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件
B．商业银行取消优先股股息支付的，其未向优先股股东足额派发的股息可以不累计到下一计息年度
C．非上市商业银行发行优先股的，应当申请在全国中小企业股权转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管
D．商业银行可以发行附有回售条款的优先股
E．商业银行发行优先股，应向中国银监会提出发行申请，商业银行取得中国银监会的批准文件后，向中国证监会提出发行申请
答案：D
解析：商业银行不得发行附有回售条款的优先股，可以发行附赎回条款的优先股，行使赎回权。商业银行回购优先股的，只能有商业银行主动行使赎回权回购，不能由投资者主动回售而回购。
第二节  上市公司发行新股
本节考试大纲要求：
　一、条件和要求
　二、推荐和申报
　三、发行上市程序及信息披露
涉及主要法律：2006年5月证监会《上市公司证券发行管理办法》
2014年5月《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
二、推荐和申报
【大纲要求】

内容		程度
1.上市公司新股发行的决策程序和申请程序		掌握
2.发行申请前保荐机构尽职调查内容		掌握
3.新股发行的申请文件	(1)申请文件的编制原则	掌握
	(2)申请文件的形式要求	掌握
	(3)上市公司公开发行证券申请文件目录	掌握
	(4)上市公司非公开发行证券的申请文件目录	掌握
4.招股说明书(意向书)编制的基本要求		掌握
5.非公开发行股票预案编制的基本要求		掌握
6.上市公司公开发行、非公开发行股票的审核程序		掌握

 
(一)上市公司新股发行的决策程序和申请程序
根据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司新股发行的决策程序和申请程序如下：

1.董事会决议	上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准
	主板规定		创业板规定
	本次证券发行的方案		√
	本次募集资金使用的可行性报告		√
	前次募集资金使用的报告		本次发行方案的论证分析报告
	其他必须明确的事项		√
	创业板还规定：独立董事应当本次发行方案发表专项意见
2.股大决议		(1)股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项(略)： 创业板比主板少一项“担保事项”
		(2)股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，关联股东应当回避说明：“中小投资者表决情况应当单独计票”是创业板多出的规定
		(3)上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利
		(4)上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效(创业板多出)
3.保荐申报
主板规定		(1)上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报
		(2)保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件
创业板规定		(1)上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十七条规定适用简易程序且根据《办法》第四十条规定采取自行销售的除外(见下)
		(2)保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件
		中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
4.证监会审核		(1)收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理
		(2)中国证监会受理后，对申请文件进行初审
		(3)发行审核委员会审核申请文件
		(4)中国证监会作出核准或者不予核准的决定
第三十七条规定的简易程序		(1)上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外
		(2)前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定
5.发行		(1)自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券
		(2)超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行
6.发行前重大事项处理		(1)上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会
		(2)该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准
7.承销
主板规定		(1)上市公司发行证券，应当由证券公司承销
		(2)非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可由上市公司自销
创业板规定(第四十条)		(1)上市公司发行证券，应当由证券公司承销
		(2)非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售： ①发行对象为原前10名股东 ②发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 ③发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工 ④董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象 ⑤中国证监会认定的其他情形 上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格
8.再次申请		证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请