第三章 证券基础知识 第一节证券及证券市场概述(4)

（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（十一）其他自律监管措施。
监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
6.2 申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
6.3 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
6.4 主办券商违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）限制、暂停直至终止其从事相关业务。
6.5 主办券商的相关业务人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
6.6 会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其工作人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，记入诚信档案并向相关行业自律组织通报：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
6.7 全国股份转让系统公司设立纪律处分委员会对本业务规则规定的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。全国股份转让系统公司根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
监管对象不服全国股份转让系统公司作出的纪律处分决定的，可自收到处分通知之日起15个工作日内向全国股份转让系统公司申请复核，复核期间该处分决定不停止执行。
第七章 附则
7.1 原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司和退市公司的股票转让、信息披露等事项另行规定。
7.2 本业务规则所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。
7.3 本业务规则由全国股份转让系统公司负责解释。
7.4 本业务规则经中国证监会批准后生效，自发布之日起实施。
 

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》

关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的通知 2013年06月20日 14:12
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  股转系统公告[2013]18号
各市场参与人：
为了细化全国中小企业股份转让系统挂牌条件，进一步明确市场预期，减少自由裁量空间，提高审查工作效率，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）在征求业内意见的基础上，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条规定的六项挂牌条件，制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称《基本标准指引》），现予公布施行。并就有关事项公告如下：
一、全国股份转让系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。
二、《基本标准指引》自公布之日起施行。全国股份转让系统公司将结合实践中的新情况、新问题对基本标准进行完善和优化。
特此通知。
　　　　　　　　　　　　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　　　　  　　　　　　　　 　  2013年6月17日
 
附件
 
全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
 
全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：
一、 依法设立且存续满两年
（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2． 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
3． 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
五、主办券商推荐并持续督导
（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件
无

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》

2013年04月25日 09:49
为了满足挂牌公司的正常融资需求，规范挂牌公司豁免申请核准定向发行的备案行为，明确办理流程，提高工作效率，在全国中小企业股份转让系统定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本指南。
一、一般性规定
（一）豁免向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请核准的定向发行的备案工作，适用本指南的规定。
（二）挂牌公司的定向发行符合《管理办法》规定的豁免申请核准情形的，应当在发行后按照本指南的规定办理备案。
（三）挂牌公司实施定向发行应当按照《管理办法》、《业务规则》的有关规定召开董事会和股东大会，履行审议程序。
（四）发行对象应当为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者。
（五）挂牌公司应当在定向发行结束后编制并披露定向发行情况报告书。定向发行情况报告书应当符合“全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定”（附件2）。挂牌公司应当遵守《全国中小企业股份转让统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定披露股东大会决议公告及有关定向发行的临时报告。
（六）主办券商应按照《业务规则》的规定，履行持续督导职责，对定向发行进行尽职调查；对本次定向发行程序的合法合规性、挂牌公司是否规范履行信息披露义务、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求、本次定向发行定价过程是否公正公平发表意见；对挂牌公司提交的备案材料进行审查并发表书面审查意见。
（七）律师事务所应勤勉尽责，对挂牌公司定向发行的合法合规性出具相关意见。
二、备案业务流程
（一）挂牌公司提交备案登记表及相应材料
挂牌公司在定向发行的验资完成后两个转让日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）接收申请材料的服务窗口
（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应材料（附件1，原件一份、复印件两份，与书面文件一致的电子文件一份）。
经接收服务窗口人员核对，确认备案文件齐备后，向申请人出具《备案材料接收确认单》。
（二）全国股份转让系统公司出具股份登记函
全国股份转让系统公司对材料进行审查后出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。
涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件。
（三）挂牌公司办理股份登记并公布相关公告
挂牌公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。
挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
（四）挂牌公司完成备案
中国结算出具的股份登记证明文件及此前挂牌公司提交的其它备案材料一并由中国证监会设在全国股份转让系统公司的行政许可受理窗口整理归档，完成《管理办法》规定的备案手续。
（五）定向发行股票挂牌转让
挂牌公司完成股份登记的办理后，定向发行的新增股票按照挂牌转让公告中安排的时间在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
市场参与人在实践中如有问题、意见或建议，可向全国股份转让系统公司反馈，业务咨询人员联络方式如下：
陈欣：010-6388-9582
李征：010-6388-9593
传真：010-6388-9674
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　  2013年04月25日
 
 
附件1
挂牌公司定向发行股份备案登记表
 
 

项目	内容	备注
一、发行基本信息
发行人名称
发行前总股本
本次新增股本
发行价格
募集资金总额
现有股东优先认购数量
募集资金用途
二、中介机构信息
主办券商
会计师事务所
律师事务所
资产评估机构（如有）
三、备案材料清单
中国证监会出具的挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的同意函
公司向中国证监会提交的备案报告
公司向全国股份转让系统公司提交的备案报告
公司董事会决议
公司股东大会决议
与发行对象签署的认购合同
验资报告
资产审计报告或评估报告（如有）
资产转移手续完成的相关证明文件（如有）
定向发行情况报告书
主办券商关于本次发行合法合规性的意见
主办券商关于备案材料的书面审查意见
律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见
公司全体董事对备案材料真实、准确、完整的承诺函
主办券商项目组及负责人的联络方式
全国股份转让系统公司要求的其它文件
XXX股份有限公司全体董事承诺：   “所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子文件 内容、格式与纸质材料一致。XXX股份有限公司全体董事对其真实性、 准确性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。 董事XXX、XXX因…（具体和明确的理由）不能保证XX材料真实、 准确、完整。” XXX股份有限公司（签章处） 2013年X月X日

 
 
 
附件2
全国中小企业股份转让系统
关于定向发行情况报告书必备内容的规定
 
第一条 挂牌公司应按照本规定的要求编制定向发行情况报告书，并在完成股权登记后五个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）设在全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的行政许可受理窗口备案。
第二条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对于定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，挂牌公司可以采取索引的方法进行披露。
第三条 定向发行情况报告书至少应包括以下内容：
（一）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；
（二）本次发行的基本情况；
（三）发行前后相关情况对比；
（四）新增股份限售安排（如有）；
（五）现有股东优先认购安排；
（六）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；
（七）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；
（八）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
第四条 定向发行情况报告书应对挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形进行说明，并详细写明得出结论的查证过程及事实依据。
第五条 发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、发行对象情况及认购股份数量等。
发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。
非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。
第六条 发行前后相关情况对比应至少包括：
（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；
（二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况；
（三）发行后主要财务指标变化。最近两年主要财务指标、定向发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况；
（四）以资产认购发行股份的，发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化。
第七条 发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，定向发行情况报告书应披露本次定向发行新增股份限售的安排。
定向发行情况报告书应对现有股东优先认购做出明确安排。
第八条 定向发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见。内容至少包括：
（一）挂牌公司是否符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形；
（二）发行过程及结果的合法合规性说明，包括但不限于：股东大会、董事会议事程序是否合规、是否执行了表决权回避制度等；
（三） 发行定价方式或方法、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效；
（四）现有股东优先认购安排是否保障了现有股东的合法权益；
（五）以资产认购发行股份的，标的资产是否经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估；
（六）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；
（七）挂牌公司是否规范履行了信息披露义务；
（八）主办券商认为需要说明的其他事项。
第九条 定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规性的意见。内容至少包括：
（一）挂牌公司是否符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形；