第三章  证券基础知识

第一节  证券及证券市场概述

A、证券及证券市场

1-1  证券与有价证券的定义、分类和特征

证券：是指各类记载并代表一定权利的法律凭证，用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。
有价证券: 是指有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。
 
有价证券的分类
狭义：指资本证券（本文专指狭义）；广义：商品证券、货币证券、资本证券。
1、按证券发行主体
政府证券、政府机构证券和公司证券。我国目前尚不允许除特别行政区以外的各级地方政府发行债券，也不允许政府机构发行债券。
2、按是否在证券交易所挂牌交易，可分为上市证券和非上市证券。
3、按募集方式分类，可分为公募证券和私募证券。
4、按证券所代表的权利性质分类，分为股票、债券和其他证券三大类。
 
有价证券的特征
1、收益性；2、流动性（到期兑付、承兑、贴现、转让等方式）；3、风险性（风险越大，投资者要求的预期收益越高）；4、期限性（债券和股票的期限不同）。
 

1-2  证券市场的定义、特征、结构、地位及基本功能

证券市场：是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。
1、特征
（1）是价值直接交换的场所；（2）是财产权利直接交换的场所；（3）是风险直接交换的场所。
2、结构
（1）层次结构
按证券进入市场的顺序而形成的结构关系，发行市场和交易市场；
（2）多层次资本市场
除一、二级市场区分之外，证券市场的层次性还体现为区域分布、覆盖公司类型、上市交易制度以及监管要求的多样性。按交易方式：集中交易市场、柜台市场（或代办转让），按上市公司规模、监管要求：主板市场、二板市场（创业板或高新企业板），按区域分布：全球性市场、全国性市场、区域性市场等。
（3）品种结构
股票市场、债券市场、基金市场、衍生产品市场。
（4）交易场所结构
有形市场（场内市场）和无形市场（场外市场）
3、基本功能
（1）筹资和投资功能；
（2）定价功能；
（3）资本配置功能。
 

1-3  证券的票面要素

证券的票面要素主要有四个：
第一，持有人，即证券为谁所有；
第二，证券的标的物，即证券票面上所载明的特定的具体内容，它表明持有人权利所指向的特定对象；
第三，标的物的价值，即证券所载明的标的物的价值大小；
第四，权利，即持有人持有该证券所拥有的权利。
 

1-4  虚拟资本的含义

虚拟资本：是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本，它是独立于实际资本之外的一种资本存在形式，本身不能在实体经济运行过程中发挥作用，其变化并不完全反映实际资本额的变化。

1-5  商品证券、货币证券、资本证券、证券市场的含义和构成

商品证券：是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证，如提货单、运货单、仓库栈单。
货币证券：是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券，一类是商业证券，如商业汇票和商业本票；另一类是银行证券，如银行汇票、银行本票和支票。
资本证券：是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。
证券市场：是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。
 

1-6  公募证券与私募证券、上市证券与非上市证券的含义

公募证券是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，审核较严格并采取公示制度。
私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审查条件相对宽松，投资者较少，不采取公示制度。目前，我国信托投资公司发行的信托投资计划、商业银行和证券公司发行的理财计划均属于私募证券，上市公司采取定向增发方式（非公开发行）发行的证券也属于私募证券。
 
上市证券是指经证券主管机关核准发行，并经证券交易所依法审核同意，允许在证券交易所内公开买卖的证券。
非上市证券是指未申请上市或不符合证券交易所挂牌交易条件的证券。非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易市场发行和交易，凭证式国债、电子式储蓄国债、普通开放式基金份额和非上市公众公司的股票属于非上市证券。
 

1-7  证券市场参与者的构成

证券市场参与者
1、证券发行人
（1）公司或企业
（2）政府和政府机构
2、证券投资人
 

1-8  机构投资者的种类、构成和管理体制

1、政府机构
作为政府机构，参与证券投资的目的主要是为了调剂资金余缺和进行宏观调控。各级政府及政府机构出现资金剩余时，可通过购买政府债券、金融债券投资于证券市场。
中央银行以公开市场操作作为政策手段，通过买卖政府债券或金融证券，影响货币供应量进行宏观调控。
我国国有资产管理部门或其授权部门持有国有股，履行国有资产的保值增值和通过国家控股、参股来支配更多社会资源的职责。
从各国的具体实践看，出于维护金融稳定的需要，政府还可成立或指定专门机构参与证券市场交易，减少非理性的市场震荡。
 
2、金融机构
证券经营机构、银行业金融机构、保险公司及保险资产管理公司、主权财富基金、其他金融机构。
证券经营机构是证券市场上最活跃的投资者，以其自有资本、营运资金和受托投资资金进行证券投资。我国证券经营机构主要为证券公司。
银行业金融机构包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。受自身业务特点和政府法令的制约，银行业金融机构一般仅限于投资政府债券和地方政府债券，而且通常以短期国债作为其超额储备的持有形式。
保险公司已经超过基金成为全球最大的机构投资者，除大量投资于各类政府债券、高等级公司债券外，还广泛涉足基金和股票投资。目前我国的保险公司除利用自有资金和保险收入作为证券投资的资金来源外，还可运用受托管理的企业年金进行投资。作为投资主体，保险公司通常采用自设投资部门进行投资、委托专门机构投资或购买共同基金份额等方式运作。保险公司除投资于国债之外，还可以在规定的比例内投资于证券投资基金和股权性证券。根据中国保监会《保险资产管理公司管理暂行规定》(2004年6月起施行)，目前国内主要保险公司均发起设立了保险资产管理公司，对保险资产的投资进行集中管理，成为证券市场重要的投资主体。
QFII制度是一国(地区)在货币没有实现完全可自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地引进外资、开放资本市场的一项过渡性的制度。这种制度要求外国投资者若要进入一国证券市场，必须符合一定的条件，得到该国有关部门的审批通过后汇入一定额度的外汇资金，并转换为当地货币，通过严格监管的专门账户投资当地证券市场。
主权财富基金。随着国际经济、金融形势的变化，目前不少国家尤其是发展中国家拥有了大量的官方外汇储备，为管理好这部分资金，成立了代表国家进行投资的主权财富基金。经国务院批准，中国投资有限责任公司于2007年9月29日宜告成立，注册资本金为2000亿美元，成为专门从事外汇资金投资业务的国有投资公司，以境外金融组合产品为主，开展多元投资，实现外汇资产保值增值，被视为中国主权财富基金的发端。
其他金融机构包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司等。这些机构通常也在自身章程和监管机构许可的范围内进行证券投资。
 
3、企业和事业法人
（事业法人可用自有资金和有权自行支配的预算外资金进行证券投资）；
企业可以用自己的积累资金或暂时不用的闲置资金进行证券投资。企业可以通过股票投资实现对其他企业的控股或参股，也可以将暂时闲置的资金通过自营或委托专业机构进行证券投资以获取收益。我国现行的规定是，各类企业可参与股票配售，也可投资于股票二级市场；事业法人可用自有资金和有权自行支配的预算外资金进行证券投资。
 
4、各类基金
证券投资基金、社保基金、企业年金、社会公益基金
证券投资基金是指通过公开发售基金份额筹集资金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动的基金。
在大多数国家。社保基金分为两个层次：一是国家以社会保障税等形式征收的全国性基金；二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的企业年金。
在我国，社保基金也主要由两部分组成：
一部分是社会保障基金。其运作依据是2001年底发布的《全国社会保障基金投资管理暂行办法》，资金来源包括国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益；同时，确定从2001年起新增发行彩票公益金的80%上缴社保基金。
另一部分是社会保险基金。它是指社会保险制度确定的用于支付劳动者或公民在患病、年老伤残、生育、死亡、失业等情况下所享受的各项保险待遇的基金，一般由企业等用人单位(或雇主)和劳动者(或雇员)或公民个人缴纳的社会保险费以及国家财政给予的一定补贴组成。社会保险基金一般由养老、医疗、失业、工伤、生育5项保险基金组成。
企业年金是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险基金。按照我国现行法规，企业年金可由年金受托人或受托人指定的专业投资机构进行证券投资。2004年2月发布的《企业年金基金管理试行办法》的规定了企业年金基金财产的投资范围和比例。

1-9  证券发行市场和交易市场的概念及关系

证券发行市场
证券发行市场是发行人向投资者出售证券的市场，通常无固定场所，是一个无形的市场。
 
证券交易市场
交易市场是为已经公开发行的证券提供流通转让机会的市场，通常分为证券交易所市场和场外交易市场。
 
证券发行市场是是流通市场的前提和基础，证券发行的种类、数量和方式决定着流通市场的规模和运行，流通市场是证券得以持续扩大发行的必要条件，为证券的转让提供市场条件，使发行市场充满活力，流通市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格。
 

1-10  证券交易市场的分类、定义、特征和职能

（一）分类
1、证券交易所市场
2、其他交易市场
（二）定义
1、证券交易所：是证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行交易的市场，是整个证券市场的核心。
2、场外交易市场：是证券交易所以外的证券交易市场的总称。
（三）特征
1、交易所：
第一，有固定的交易场所和时间；
第二、参加交易者为具备会员资格的证券公司，采取经纪制；
第三，交易的对象限于合乎一定标准的上市证券；
第四，通过公开竞价的方式决定交易价格；
第五，集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率；
第六，实行“三公”原则，并严格管理。
2、场外市场：
第一，是一个分散的无形市场；
第二，组织方式多采用做市商制度；
第三，拥有众多证券种类和经营机构的市场，以未能或无须在交易所批准上市的股票和债券为主；
第四，以议价方式进行证券交易；
第五，管理比较松散。
（四）职能
1、交易所：根据《证券交易所管理办法》第十一条规定，其职能主要包括：
第一，提供场所和设施；第二，制定业务规则；第三，接受上市申请、安排上市；第四，组织、监督证券交易；第五，对会员进行监管；第六，对上市公司进行监管；第七，设立证券登记结算机构；第八，管理和公布市场信息；第九，证监会许可的其他职能。
2、场外市场：
第一，是证券发行的主要场所；第二，为政府债券、金融债券、企业债券以及按照有关法规公开发行而又不能或一时不能到证券交易所上市交易的股票提供了流通转让的场所；第三，是证券交易所的必要补充。
 

1-11  全国中小企业股份转让系统的相关规定（新三板）

《非上市公众公司监督管理办法》

 
第一章  总则
第一条  为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。
 
第二条  本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让 导致股东累计超过200人；
（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。
 
第三条  公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
 
第四条  公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。
 
第五条  为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的监管。
 
第二章  公司治理
第六条  公众公司应当依法制定公司章程。
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制定和修改。
 
第七条  公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。
 
第八条  公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。
 
第九条  公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。
股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
 
第十条 公众公司董事会应当对公司的治理机制 是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。
 
第十一条  公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
 
第十二条  公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
 
第十三条  公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
 
第十四条  公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
 
第十五条  进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
 
第十六条  公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
 
第十七条  公众公司应当按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。
 
第十八条  公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
 
 
第三章  信息披露
第十九条  公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
 
第二十条  信息披露文件主要包括【公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告】等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。
 
第二十一条  
●公开转让与定向发行的公众公司 应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内 披露记载中国证监会规定内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
●股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
 
第二十二条  公众公司董事、高级管理人员 应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公众公司监事会 应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
 
第二十三条  证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。
 
第二十四条  发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
 
第二十五条  公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
 
第二十六条  公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
 
第二十七条  除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
 
第二十八条  公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。
 
第二十九条  公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
 
第三十条  公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。
 
第四章  股票转让
第三十一条  股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司， è 应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：【定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计报告】。  股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
●在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票向社会公众公开转让的，按照本办法第三十二条、第三十三条的规定办理。
 
第三十二条  公司申请其股票向社会公众公开转让的， è 董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：
（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
 
第三十三条  申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：【公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所的审查意见】。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
公开转让说明书应当在公开转让前披露。
 
第三十四条  中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
 
第三十五条  公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
 
第五章  定向发行
第三十六条  本办法所称定向发行包括 ①向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及 ②股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票 两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
●公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过≤