雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(5)

　　综上，通过本次交易，公司将得以进一步提升盐产品生产能力，扩大产品销售范围，在盐化工产业链上得到进一步延伸，提升产销一体化水平及产品技术研发环节的适用性，在优化人员配比、灵活管控的同时，有望实现销售环节的渠道共享，并在生产、销售等日常经营活动中对技术、生产、销售、财务等相关人员进行系统化的、统一的培训、考核及管理，以达到降低成本、提高效率的目标。因此，双方在业务、人员管理方面具有协同性。

　　为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下整合措施：

　　一、进一步健全完善有效的风险控制机制及监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。

　　二、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提升双方在生产、销售、人员等方面的协同性。

　　三、采取各种措施进行企业文化融合和核心价值观的渗透，提升整合后团队的凝聚力和执行力。

　　（4）独立财务顾问意见

　　经核查：

　　独立财务顾问认为，预案所述“注入上市公司相关条件”系根据《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定确定，包括标的公司业绩情况、资产权属是否清晰、报告期内生产经营活动的合规性等，公司已经逐项阐述。由于标的资产相关审计工作截至目前尚未完成，独立财务顾问将在会计师执行审计工作的同时，对标的公司业绩情况、资产权属是否清晰、报告期内生产经营活动的合规性等进行充分核查，并在本次重组草案中发表明确核查意见。

　　公司已补充披露2017年至2019年公司经审计主要财务数据及2017年至2020年标的资产未经审计主要财务数据，并已补充说明标的资产2017年至2020年业绩变动情况及原因。独立财务顾问认为，2017年至2018年间，由于债务负担较重等原因，湘渝盐化连续亏损；2019年的业绩改善主要系由于轻盐集团在完成对湘渝盐化的收购后通过多种方式充实湘渝盐化的资本实力从而减轻了湘渝盐化的债务负担以及通过全面精细化管理使得湘渝盐化2019年主要产品的单位成本均有所下降所致；2020年的业绩大幅下滑主要系受到市场周期和新冠疫情的双重影响，湘渝盐化主要产品纯碱的价格产生大幅波动所致。此外，由于标的资产相关审计、评估工作截至目前尚未完成，有关本次重组对每股收益影响的核查意见详情将在本次重组草案中进行披露。

　　公司已补充说明标的公司报告期内经营合规性情况。独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定，符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。

　　独立财务顾问认为，本次交易有利于减少和规范交易对方兼公司控股股东轻盐集团与上市公司之间的关联交易，且轻盐集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　　独立财务顾问认为，本次交易前，上市公司主营盐及盐化工产品的生产、销售。上市公司控股股东轻盐集团所控制的本次交易标的湘渝盐化主要从事盐、纯碱、氯化铵等盐及盐化工产品的生产与销售，与上市公司存在直接或潜在同业竞争。本次交易完成后，上述同业竞争将得以消除，且轻盐集团及轻盐晟富基金已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　独立财务顾问认为，本次交易对方已出具承诺函，承诺其持有的湘渝盐化股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。

　　公司已经补充说明标的资产注入后对公司业务的具体影响、标的资产与公司在业务、人员管理等方面的协同性以及后续具体整合措施。独立财务顾问认为，上市公司与标的公司部分业务之间存在上下游关系。因此在业务协同性方面，如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。

　　独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高，整体竞争力和风险抵御能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。