雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(2)

　　/在湘渝盐化主营业务收入中，纯碱销售收入占比较高。2020年以来，受市场周期和新冠疫情的双重影响，纯碱市场价格波动幅度较大，一度回到了五年中的低谷区，具体情况如下图：

　　注：上述数据来源于Wind。

　　由于2020年纯碱市场价格大幅下跌，湘渝盐化2020年度未经审计毛利亦较2019年度大幅下滑，导致当期未经审计扣非归母净利润降至1,108.13万元。随着疫情的缓解，经济活动的复苏，2021年以来纯碱价格已呈现明显回升的态势，预计将带动湘渝盐化业绩状况明显好转。由于标的资产相关评估工作截至本回复出具日尚未完成，本次交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金将在重组报告书披露时，结合评估结果及湘渝盐化业绩情况，对湘渝盐化未来一定期限内业绩情况做出合理的预测及承诺。

　　鉴于纯碱市场价格最近五年波动幅度较大，若未来纯碱市场价格因下游行业需求变动、宏观经济环境变化等因素下跌，将导致标的公司盈利水平出现下滑，进而影响收购后公司整体盈利水平的稳定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次交易后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高，整体竞争力和风险抵御能力将得到提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。此外，由于标的资产相关审计、评估工作截至本回复出具日尚未完成，有关本次重组对每股收益的影响将在重组报告书中进行分析并予以披露。

　　因此，本次将湘渝盐化注入上市公司事宜有助于增强上市公司持续经营能力，有助于提升上市公司资产规模、营收规模、利润规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，满足相关法律法规的要求。

　　二、标的资产权属清晰

　　本次交易标的资产为湘渝盐化100%股权。根据本次交易对方出具的相关承诺，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。

　　本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。

　　因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　三、标的公司合规性分析

　　（一）标的公司报告期内符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　　标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

　　（二）标的公司报告期内符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定

　　报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的为湘渝盐化100%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。

　　（三）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性

　　1、对上市公司关联交易的影响

　　本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。为了减少和规范与上市公司之间的关联交易，交易对方兼公司控股股东轻盐集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“本次交易完成后，在作为雪天盐业控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与雪天盐业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害雪天盐业及其他股东的合法权益。

　　本公司若违反上述承诺，将承担因此给雪天盐业、湘渝盐化及其他股东造成的一切损失。”

　　2、对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司主营盐及盐化工产品的生产、销售。上市公司控股股东轻盐集团所控制的本次交易标的湘渝盐化主要从事盐、纯碱、氯化铵等盐及盐化工产品的生产与销售，与上市公司存在直接或潜在同业竞争。

　　本次交易完成后，上述同业竞争将得以消除。为避免同业竞争，轻盐集团、轻盐晟富基金作出如下承诺：