雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(3)

　　“1、本公司控股的雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行及上市前，轻盐集团及所投资的除雪天盐业以外的其它企业均未投资于任何与雪天盐业存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营且没有为他人经营与雪天盐业相同或类似的业务；轻盐集团及所投资的其他企业与雪天盐业不存在同业竞争。

　　2、除非出现本承诺3.2条所列情形，轻盐集团自身不会并保证将促使其所投资的其他企业不得以控制或共同控制有关企业的方式开展以下活动：

　　（1）不得以控制或共同控制有关企业的方式，开展对与雪天盐业经营有相同或类似业务的投入；

　　（2）今后不得以控制或共同控制有关企业的方式，新设或收购从事与雪天盐业有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构；

　　（3）不得以控制或共同控制有关企业的方式，在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与雪天盐业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对雪天盐业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

　　3.1本公司持有上市公司股权期间，本公司不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；

　　3.2本公司持有上市公司股权期间，若本公司及控制的其他企业获得有关与上市公司存在直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司暂时放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司及控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司；

　　3.3如本公司及控制的其他企业先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营，本公司承诺有偿委托上市公司全面托管其生产经营，自托管之日起至前述投资、开发及经营实体或资产注入上市公司前，轻盐集团严格遵守并将促成其直接控制或间接控制的其他企业严格遵守托管协议，尊重上市公司的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于上市公司利益或其他非关联股东利益的交易和安排；

　　3.4若上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产36个月内仍不满足注入上市公司的条件，则本公司及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥善解决同业竞争问题。

　　4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

　　5、雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行时，本公司向其出具的原《关于避免同业竞争承诺函》与本承诺不一致的，以本承诺函为准。”

　　3、关于增强独立性

　　本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司资产规模和经营规模将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金已就保持上市公司独立性分别出具承诺函。

　　综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。