雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）

　　本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年3月17日收到上海证券交易所下发的《关于对雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0246号，以下简称“《问询函》”）。公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中的简称含义相同。

　　问题一、2018年12月24日，公司控股股东轻盐集团及其旗下轻盐晟富基金以2.63亿元取得重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称标的资产）100%股权时承诺，在标的资产运营状况显著改善、符合其他注入上市公司的法定条件后将注入上市公司。预案披露，标的资产经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。公司主要产品为食盐、工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝，标的资产主要产品为盐、纯碱、氯化铵等。2019年、2020年，标的资产分别实现扣非后净利润7933万元、1108万元。请公司补充披露：（1）上述“已经具备注入上市公司相关条件”的具体含义，并结合公司近几年业务开展及业绩情况说明标的资产现行状况是否满足“相关条件”要求；（2）结合行业政策变化、竞争环境等因素，说明标的资产注入后对公司业务的具体影响；（3）结合公司与标的资产业务异同、产品价格变化趋势和市场情况，分析标的资产与公司在业务、人员管理等方面的协同性，并说明后续具体整合措施。请财务顾问发表意见。

　　（1）上述“已经具备注入上市公司相关条件”的具体含义，并结合公司近几年业务开展及业绩情况说明标的资产现行状况是否满足“相关条件”要求；

　　预案所述“注入上市公司相关条件”系根据《重组办法》第十一条、第四十三条相关规定确定，包括标的公司业绩情况、资产权属是否清晰、报告期内生产经营活动的合规性，具体如下：

　　一、业绩情况

　　《重组办法》第十一条（五）规定，上市公司实施重大资产重组，应有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；第四十三条（一）规定，上市公司发行股份购买资产，应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、烧碱、畜牧盐、芒硝。

　　湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年、井矿盐产能100万吨/年。

　　2017年至2020年，上市公司经审计主要财务数据及湘渝盐化未经审计主要财务数据如下：

　　注：上市公司2020年经审计财务数据暂未披露。

　　单位：万元

　　注：标的公司上述2020年度未经审计营业收入为199,199.42万元，与预案中披露的标的公司2020年度未经审计营业收入存在28,264.44万元差异，系由于标的公司对2020年度28,264.44万元之贸易收入自总额法改按净额法确认导致。

　　2017年至2018年间，由于债务负担较重、管理不善等原因，湘渝盐化连续亏损。截至2018年12月31日，湘渝盐化已资不抵债，账面合并净资产仅为-29,403.69万元，持续盈利能力存在较大的不确定性。

　　轻盐集团在完成对湘渝盐化的收购后，为解决湘渝盐化债务负担较重的问题，通过多种方式充实湘渝盐化的资本实力。其中，轻盐集团及轻盐晟富基金向湘渝盐化增资5.3亿元，引入工银投资、华菱津杉等投资者向湘渝盐化增资共计9.99亿元，上述资金全部用于偿还湘渝盐化的银行负债，使得湘渝盐化的有息负债在2019年间大幅下降，有效减轻了湘渝盐化的债务负担。

　　另一方面，在轻盐集团将湘渝盐化托管给上市公司经营后，上市公司利用其在盐及盐化工行业多年的管理经验，通过加强原材料和燃料采购招标、设备管控、能耗管理等手段对湘渝盐化采购、生产等环节进行了全面精细化管理，使得湘渝盐化2019年主要产品的单位成本均有所下降。此外，2019年主要原材料煤炭的价格整体下行对营业成本下降也有一定程度的影响。

　　基于上述原因，湘渝盐化2019年扭亏为盈，生产经营活动步入正轨，并实现扣非归母净利润7,933.99万元。