雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(7)

　　2020年12月，轻盐集团与国海证券签署《重庆湘渝盐化股份有限公司股份转让协议书》，约定国海证券将持有的湘渝盐化178,232,721股股份（占比16.67%）作价人民币3亿元转让给轻盐集团，轻盐集团应于2022年10月10日前向国海证券所代表的资管计划一次性支付股权转让价款，在实际支付标的股份转让价款前，每年按照待支付标的股份转让价款的5.3%承担资金占用成本，每半年支付一次，具体支付日为每年度6月21日及12月21日。

　　轻盐集团已经分别于2019年12月、2020年6月、2020年12月向国海证券所代表的资管计划支付275.67万元、808.25万元、808.25万元回购溢价，其余款项支付时间尚未到期。

　　通过本次增资与退出的融资安排，湘渝盐化取得了业务发展需要的资金，国海证券所代表的资管计划取得了固定投资收益，轻盐集团通过增资与退出的时间差扩大与发展了控股企业的规模和效益，各方的商业目的均得以实现。湘渝盐化获得国海证券所代表的资管计划的投资，尽管有股权远期回购安排，但其结算发生在湘渝盐化股东方之间，而非股东方与湘渝盐化之间，不属于湘渝盐化的金融负债。本次增资的退出只在湘渝盐化的股东轻盐集团和国海证券所代表的资管计划之间进行，国海证券所代表的资管计划向轻盐集团转让标的股份，轻盐集团向国海证券所代表的资管计划支付股份转让价款，属于轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的合同之债，不属于湘渝盐化的债务。增资所形成的湘渝盐化股份与轻盐集团对国海证券所代表的资管计划的债务分别属于不同的法律主体。因此，国海证券所代表的资管计划对湘渝盐化的投资系普通股投资，而非债权投资。

　　轻盐集团向国海证券所代表的资管计划已经支付的资金以及后续将要支付的资金均由轻盐集团承担。

　　2020年12月，湘渝盐化股东名册作出相应变更登记，向轻盐集团出具新的持股证明书。

　　本次股份转让交割完成后，标的股份已经完整转让并交割给轻盐集团。

　　二、工银投资的增资及退出情况

　　（一）增资协议的主要内容

　　2019年12月，湘渝盐化及其股东轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订编号为“GYTZ-XYYH2019-01”《重庆湘渝盐化股份有限公司之增资协议》（以下简称“《工银投资增资协议》”），约定工银投资以人民币现金6亿元对湘渝盐化进行增资方式投资，取得湘渝盐化33,497.6875万股，占比31.32%，其中33,497.6875万元认缴湘渝盐化注册资本，26,502.3125万元计入湘渝盐化资本公积。

　　同时，轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订编号为“GYTZ-XYYH2019-03”《重庆湘渝盐化股份有限公司之股东协议》（以下简称“《工银投资股东协议》”）。《工银投资股东协议》约定，“为了避免甲方（注：工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的公司部分或全部的股权转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。根据《工银投资股东协议》5.2.1条的约定，如发生以下任一特定情形，由乙方一（注：轻盐集团）按照约定支付转让价款，受让甲方（注：工银投资）持有的目标股权。特定情形包括：“（1）甲方持有标的公司股权期间，标的公司股权“上翻”为上市公司股票方案征求甲方意见时，甲方选择不跟随上市；（2）在甲方持有标的公司股权期间，标的公司任一年度可供分配利润较第三条约定的业绩目标下降30%以上，且乙方未能在甲方届时提供的宽限期（为免疑问，甲方有权自主决定是否提供宽限期及具体宽限期限，本协议其他签署方对此不提异议，本协议下文中涉及宽限期内容与此相同）内妥善解决的。（3）自增资款缴付之日起，标的公司任一年末合并口径资产负债率超过70%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（4）自增资款缴付之日起，乙方一任一年末合并口径资产负债率超过65%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（5）在任一会计年度，甲方未实现本协议约定的现金分红目标（甲方书面认可的除外），且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（6）因不可抗力导致甲方对标的公司的投资目的不能实现。”除《工银投资增资协议》《工银投资股东协议》《账户监管协议》外，各方无其他协议或安排。

　　根据《工银投资股东协议》第7.1条“转让价款的计算及支付方式”明确约定，标的股份的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，“未实现收益”的计算方式为：（本金60,000万元*5.8%*甲方出资日(含）至转让价款支付日（不含）之间的天数（一年按360日计算）/360-持股期间已经取得的投资收益）/0.75。

　　2019年12月24日，湘渝盐化股东大会决议一致同意工银投资增资，湘渝盐化注册资本由67,923.2721万元增加至106,948.0780万元。

　　（二）增资的具体用途