雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(9)

　　（2）如在本补充协议生效之日起三年内已实现乙方持有的全部股权被上市公司成功并购，但乙方因并购所得低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和（利息自乙方实际投入资金之日起计至并购实施完成之日止），则甲方应在本补充协议生效之日起三年期满后2个月内将差额部分对乙方进行补足。”。

　　《华菱津杉增资补充协议》第1.3条约定，“本补充协议生效之日起，如湘渝盐化拟被上市公司并购的，则：

　　（1）甲方（注：轻盐集团）应提前向乙方进行书面通知，书面通知时间应在上市公司向董事会提交并购重组预案前且与董事会召开的时间间隔不得短于3个月，乙方（注：华菱津杉）应在收到通知后的2个月内进行回复，若乙方不同意参与上市公司并购的，则甲方应在乙方提出回购请求后的1个月内完成回购乙方所持的湘渝盐化股权，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。

　　（2）若甲方按照1.3（1）约定提前进行通知而乙方提出回购请求前湘渝盐化的并购申请已经中国证监会受理的，则审核期间内乙方不得提出股权回购要求，乙方有权在受理机构审核否决之日或上市公司公告并购终止之日后提出股权回购要求，回购价格为乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至乙方收到全部股权回购款之日止。如受理机构通过审核且并购实施完成的，乙方因并购所得应不低于乙方在本次交易中投入的总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和，利息自乙方实际投入资金之日起计至并购实施完成之日止，否则甲方应予以补足。”

　　同时，《华菱津杉增资补充协议》第4.1条约定，“双方确认并同意，本补充协议于湘渝盐化向中国证监会或证券交易所提交正式上市申报材料或作为上市公司重组目标公司提交重组报告书（预案/草案）（以下合称“申报材料”）之日起自动中止。若标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材料，或者申请被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复，并视同从未失效或被放弃。”

　　根据上述协议及轻盐集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，若终止重组申请、撤回申报材料，或者重组申请被监管机构否决，即上市公司明确放弃上述收购权利，或收购的资产36个月内仍不满足注入上市公司的条件，轻盐集团及控制的其他企业将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案妥善解决同业竞争问题。

　　根据湘渝盐化以及轻盐集团与华菱津杉的沟通，华菱津杉与雪天盐业于2021年3月签署《发行股份购买资产框架协议》，履行“在本协议生效之日起三年内实现华菱津杉持有的全部股权被上市公司并购”的合同义务，华菱津杉通过签署《发行股份购买资产框架协议》参与本次资产重组，《华菱津杉增资补充协议》已在雪天盐业公告本次交易预案之日自动中止，只有在约定的条件下，即“标的公司或上市公司提交申报材料后，终止申请/撤回申报材料，或者申请被监管机构否决，则本补充协议立即自动恢复”。根据《华菱津杉增资补充协议》，如需实施股权回购，则以华菱津杉增资总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和由轻盐集团以现金支付；如需补足华菱津杉因并购所得低于增资总金额及按年化利率7%（单利）计算的利息之和的差额，则由轻盐集团以现金补足，其中“并购所得”按并购实施时的作价计算。该股权回购以及差额补偿安排属于上市公司控股股东与投资方之间的协议，没有违背法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，没有损害上市公司利益，也没有损害其他投资人的利益。

　　轻盐集团与华菱津杉均属于同一实际控制人一湖南省国资委实际控制的国有企业。根据双方签署的《华菱津杉增资补充协议》，在各方推进湘渝盐化重大资产重组进入上市公司的实施过程中，本补充协议“自动中止”。

　　（二）增资的具体用途

　　《华菱津杉增资协议》没有对增资款项的用途进行说明或者限制，根据湘渝盐化的实际使用情况，华菱津杉的增资款主要用于偿还湘渝盐化向银行贷款形成的负债，具体如下：

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　　注：上述数据未经审计。