鸿路钢构：关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（最新发布）(21)

9 2017.6.16 （长）市监罚字[2017]51 号 《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条第一款第（二）、（三）、（四）、（六）项 30,000 长丰县市场监督管理局 鸿路餐饮

10 2017.5.22 长环罚字[2017]21 号 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项、第三项 40,000 长丰县环境保护局 鸿泉混凝土

11 2017.4.12 合环（新）罚字[2017]31 号 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款 20,000 合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局 安徽鸿纬翔宇

12 2017.2.22 （长）安监管职罚字[2017]第 02 号 《中华人民共和国职业病防治法》第 71 条第 4项 80,000 长丰县安全生产监督管理局 鸿翔建材

13 2016.12.6 团环罚字[2016]90 号 《中华人民共和国大气污染防治法》第二十八条 120,000 团风县环境保护局 湖北鸿路

（二）整改措施

1、安全生产方面

发行人及时缴纳了罚款，并对相关不合规情形进行了整改，消除安全隐患；同时，公司贯彻执行安全生产管理制度，增加员工安全施工培训次数，增强员工特别是一线施工人员的安全防范意识，要求员工严格按照施工现场管理规定进行施工；一旦发生安全生产事故，相关责任人应第一时间向公司报告处理。

2、环境保护方面

发行人及时缴纳了罚款，并对相关不合规情形进行了整改，完善环保手续；同时，公司定期开展环保检查，不断提升全公司的环保作业意识。

3、纳税申报方面

发行人及时缴纳了罚款，并进行了补申报；同时，公司规范纳税申报管理，避免再次发生类似错误。

4、电梯设备安全

发行人及时缴纳了罚款，建立了特种设备安全技术档案，并按照规定对电梯设备进行定期检验、维护保养。

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

（一）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第九条：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”

根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：

1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。

2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：A、违法行为显著轻微、罚款金额较小；B、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；C、有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

（二）上述违法行为是否属于重大违法行为

1、2019 年 8 月 2 日，蚌埠市城市管理行政执法局依据《安徽省大气污染防治条例》第八十九条的规定，对发行人作出罚款人民币二万元的行政处罚。

2020 年 6 月 10 日，蚌埠市城市管理行政执法局出具证明：该违法行为不属于重大违法情形，该公司对施工现场已进行整改，并主动缴纳罚款。

保荐机构及发行人律师认为，该项处罚不属于重大行政处罚。