湖南达嘉创业板IPO，实控人之女就职于保荐机构任保代（最新发布）

12月4日，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司及保荐机构国金证券公布的《关于第三轮审核问询函的回复意见》向世人公布了一个特殊案例：达嘉维康在新三板挂牌期间，实控人之女王越曾与父母一起被认定为共同控制人，王越2019年1月入职国金证券上海证券承销保荐分公司，2019年7月，王越将所持公司股份转让给母亲明晖，2020年7月，达嘉维康与国金证券签署《保荐协议》。公司与保荐机构认为王越不再是公司共同控制人，认定达嘉维康实控人从3人变为2人的时点为2019年7月。达嘉维康创业板IPO申请在2020年7月21日获深交所受理。

问题 1 关于实际控制人认定

关于实际控制人认定及保荐机构独立性事项。审核问询回复显示：

（1）发行人于 2014 年 6 月 16 日整体变更为股份公司时，王毅清之女王越持有发行人 10%的股份，王毅清及其妻子明晖、王越三人为发行人的实际控制人。

（2）2015 年 3 月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，主办券商为国金证券。2019 年 1 月，王越入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，现为保荐代表人。

（3）2019 年 7 月，王越将其持有的发行人股份全部转让予明晖。转让完成后，王越不再直接或间接持有发行人的任何股份，发行人的实际控制人变更为王毅清、明晖夫妻二人。2020 年 7 月，发行人与国金证券签订保荐协议。

（4）发行人实际控制人由三人变为两人的变更时点为 2019 年 7 月。

请发行人：

（1）结合实际控制人变更时点，说明发行人实际控制人两年内是否发生变更，如是，上述情形是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定；

（2）结合实际控制人变更、原实际控制人之一王越入职国金证券、发行人与国金证券签订保荐协议三个事件发生的时点、顺序，说明上述事项的因果关系及合理性；

（3）分析王越将股份转让给明晖的原因及合理性，是否与其入职国金证券相关；国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 修订）》第六条相关规定。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）结合实际控制人变更时点，说明发行人实际控制人两年内是否发生变更，如是，上述情形是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定；

（注：对此问题的分析，本文只摘取回复要点，具体内容请朋友们自行查阅）

1、最近两年发行人一直由王毅清家族控制，控制权稳定，未因王越退出受到影响

2、王毅清作为持股比例最高股东的地位未发生变化

3、共同控制人之一不再持股未构成实际控制人变更的认定已有先例

（二）结合实际控制人变更、原实际控制人之一王越入职国金证券、发行人与国金证券签订保荐协议三个事件发生的时点、顺序，说明上述事项的因果关系及合理性；

根据前述时间线可见，国金证券与发行人签署关于首次公开发行 A 股并上市之专项财务顾问协议、辅导协议系在王越入职国金证券之前，且发行人最终选择国金证券担任其首发上市的保荐机构系由于国金证券在其新三板挂牌时及其后五年所提供的优质服务及双方多年合作后的合理选择，与王越入职国金证券并无任何因果关系。

而王越由于长期在北京定居，较少回长沙且不实际参与发行人的经营管理，远程参会表决、签字都比较麻烦，同时其作为证券从业人员，在任期或法定期限内均不能持有、买卖股票，为避免发行人上市后违反相关规定，因此王越将其持有发行人全部股份转让给其母亲明晖，该转让未导致发行人实际控制人发生变更。

此外，王越系北京大学经济学研究生且在校成绩非常优异，入职国金证券前已通过保荐代表人考试、CFA 三级及 CPA部分科目，亦在曾任职的中国民族证券有限责任公司（后更名为方正证券承销保荐有限责任公司）积累了一定的IPO 项目经验。入职国金证券后，其于 2020 年 11 月注册为保荐代表人。因此，王越的教育背景、项目经验以及面试时的优异表现才是其能够入职国金证券的根本原因。

综上所述，王越与其母亲之间的股权转让系王毅清家族内部的股权结构调整，并未导致实际控制人的变更，而王越入职国金证券系国金证券基于其教育背景、项目经验以及面试的优异表现做出的合理选择。此外，发行人与国金证券签订保荐协议系基于双方多年合作及国金证券过去所提供的优质服务，三者之间并不存在直接因果关系，具有合理性。