2018保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》考前押题（400道）(4)

D．收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
答案：B
解析：A，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2；C、D，收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
考点：协议收购的概念、基本规则和操作程序
18、保荐机构推荐发行人发行证券，出具的发行保荐书和上市保荐书均应当包含的内容有（　　）。
A．发行人基本情况介绍
B．本次发行证券的基本情况
C．发行人存在的主要风险
D．保荐机构与发行人的关联关系
答案：D
解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条、三十二条。
　　第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；
（二）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；
（三）发行人存在的主要风险；
（四）对发行人发展前景的评价；
（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；
（六）保荐机构与发行人的关联关系；
（七）相关承诺事项；
（八）中国证监会要求的其他事项。
　　第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；
（二）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；
（三）保荐机构与发行人的关联关系；
（四）相关承诺事项；
（五）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。
　　选项D符合。
　　考点：保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责
19、证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需向（　　）提出申请。
A．国务院
B．中国证监会
C．证券交易所
D．中国证券业协会
答案：B
解析：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》：经以下简称中国证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
　　考点：上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定
20、以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续（　　）。
A．经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%
B．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
C．收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
D．控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%，不影响该公司的上市地位
答案：D
解析：考点上市公司收购管理办法第63条。
　　选项A，属于“投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请”的情形。
　　选项BC，属于“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”的情形。
　　选项D，属于“投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的情形。详见《上市公司收购管理办法》第63条。
　　所以只有选项D是正确的。
　　考点：要约收购豁免的相关规定
21、深圳证券交易所上市公司股票交易实行退市风险警示的情形不包括（　　）。
A．最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值
B．最近3个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告