第四十六条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

5、 某拟上市公司原来有代持股份，收回后发行内部职工股180，又转让给30人，记不太清楚了。

5：IPO障碍（代持股份的处理，待研究）

6、 以下出资问题构成障碍的是：
[wangzzss4] A 2007年5月国有股东以土地使用权（划拨）出资作价600万出资，未办理手续，2009年3月公司将土地卖给出自股东700万
B 2007年5月某股东以专利技术出资1000万，该技术并非企业所需，一直未使用，后来计提减值准备800万，最后2009年3月以100万卖掉了
C 2007年5月某股东以存货出资1000万，后来市场价格下跌，存货计提减值准备400万

D甲公司2007年6月设立，注册资本为2000万元，乙以对第三方债权600万元出资，其余股东为货币出资，2009年3月上述债权全部收回，甲公司2011年首发。

1、 关于债权转股权

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条　

债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。 政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

因此，一般情况下，发起人不得单纯以其对第三人的债权出资，即发起人不得以对拟设立公司以外的债权出资。

2、无形资产出资

《公司法》第27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

《公司登记管理条例》第14条，股东的出资方式应当符合《公司法》第27条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3、 土地使用权出资

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）

《（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。

4、 以股权出资

《股权出资登记管理办法》（2009）规定：

第三条　用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

　　具有下列情形的股权不得用作出资：

　　（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

　　（二）已被设立质权；

　　（三）已被依法冻结；

　　（四）股权公司章程约定不得转让；

　　（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

　　（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

　　第四条　全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

　　第五条　用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估

　　第六条　公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。

　　公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

　　第七条　投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。

　　投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

　　第八条　股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

　　验资证明应当包括下列内容：

　　（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；

　　（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；

　　（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；

　　（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

7、 以下股权结构不构成发行障碍的有：A[wangzzss5]

A 持股6%的小股东将股份质押；
B 控股股东持有60%的股份，其中40%的权属不清，有争议，正在审理中尚未解决；
C 信托公司集合理财信托计划持有5%以上的股份；【人数太多，规避200人，需清理】
D A自然人持有拟发行主体40%股份，B公司为非上市股份有限公司，持有发行主体30%股份，B公司股东人数180人，C为有限合伙企业，持有发行主体30%，合伙人30人。

【加起来人数超过200人了】

8、 以下募集资金使用符合规定的情形有：C

A 公司为一个机械生产企业，公开发行募集资金全部用于补充流动资金；

B公司为制药企业，募集资金用于药品生存但没有拿到相关药品生产的批文；

C企业风电设备及轴承制造，2.5MW以上生产，募集资金用于扩大产能；

D企业生产家电企业，募集资金用于生产汽车零配件。

8:IPO中募集资金的使用