2018证券从业投资银行业务考试机考真题详解（7）(3)

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;

　　(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

　　(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　三、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：

　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度提出以下指导意见：

　　五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

　　(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　3、向董事会提请召开临时股东大会;

　　4、提议召开董事会;

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　(四)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事;

　　2、聘任或解聘高级管理人员;

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

　　(三)如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　四、比较可知，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的基础上，增加了部分对独立董事的特别行为规范。