2018年《保荐代表人考试》习题第六章：财务顾问(4)

　　(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

　　(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　8.上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万，实际实现利润3000万，则以下说法正确的有(　　)

　　A.保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因

　　B.保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉

　　C.上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

　　D.证监会需对保荐机构出具警示函

　　答案：C

　　解析：3000÷4000=75%，属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情形。C，根据《公司法》的规定，股份公司的法定代表人由董事长或经理担任。

　　9.某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的是(　　)

　　A.3年内不转让取得的上市公司A股股份

　　B.其境外实有资产总额为1亿美元，其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元

　　C.通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后，由战略投资者向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准

　　D.通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由战略投资者向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。

　　答案：AB

　　解析：A，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

　　B，境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。外国投资者可直接投资或设立全资子公司投资，自有资金1亿美元或管理5亿美元以上。

　　C，要注意是由上市公司而不是由外国投资者向中国证监会报送定向发行申请文件。需要说明的是，根据2015年10月28日，商务部令2015年第2号《关于修改部分规章和规范性文件的决定》删除了原“在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准;”这一项的规定。