2018《保荐代表人考试》习题第三章：股本融资(3)

　　1.下列哪些可以构成发行人首次公开发行股票并上市的实质性障碍(　　)

　　A.发行人的大股东用土地使用权作价1000万元出资，发行人于2008年1o月报送发行申请文件时，尚未取得该±地的土地使用权证，但预计2009年2月可以取得土地使用权证。发行人律师出具的意见认为：发行人取得土地使用权证不存在法律障碍。

　　B.发行人的一个股东用专利权作价50万出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，尚未取得该专利的专利权证，但预计2009年2月可以取得专利权证。发行人律师出具的法律意见认为：发行人取得专利权证不存在法律障碍。

　　C.发行人购买了一处办公楼，于2008年1O月报送发行申请文件时，发行人尚未取得该办公楼的相关权属证明，但预计2009年2月可以取得权属证明。发行人律师出具的法律意见认为：发行人取得该办公楼的权属证明不存在法律障碍。

　　D.发行人的一个股东用与别人共有的专利权对发行人出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，共有方因专利权纠纷已对该股东提起诉讼，目前案件尚未审结。

　　答案：ABCD

　　2.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有(　　)

　　A.甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明

　　B.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍

　　C.甲公司在2013年4月更换了监事

　　D.发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬

　　答案：ABD

　　解析：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。这里的“最近3年”应是最近3个会计年度，即报告期。A构成障碍。不包括监事，C不构成障碍。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第15条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

　　在申报前对于独立产权资产必须取得所有权凭证，B构成障碍。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。