A、固定资产偿债
B、生产成本应付工资变动
C、支付现金股利
D、资产损失转回
答案：ABCD
解析：采用间接列报将净利润调节为经营活动的现金流量净额时，主要需要调整四大类项目：
（1）实际没有支付现金的费用；
（2）实际没有收到现金的收益；
（3）不属于经营活动的损益；
（4）经营性应收应付项目的增减变动。
经营活动产生的现金流量净额＝净利润＋不影响经营活动现金流量但减少净利润的项目－不影响经营活动现金流量但增加净利润的项目＋与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目－与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目。
将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额时，调增、调减项目的确定原则是：
| 调整项目 | 要求 | 重点事项 |
| 利润表项目 |
1、 使净利润减少的，调增 2、 使净利润增加的，调减 |
1、 计入在建工程或研发支出的固定资产折旧、无形资产摊销不予调整。 2、 不考虑经营活动有关的财务费用（票据贴现、现金折扣等） 对于利润表项目，+损失，-收益 |
| 资产负债表项目 |
1、 会计科目借方，调减 2、 会计科目贷方，调增 |
对于资产负债表项目，+资产的减少，+负债的增加 |
| 调整项目 | 调整思路 |
| 资产减值准备 | 调增 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 调增 |
| 无形资产摊销 | 调增 |
| 长期待摊费用摊销 | 调增 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | 调增（收益调减） |
| 固定资产报废损失 | 调增（收益调减） |
| 公允价值变动损失 | 调增（收益调减） |
| 财务费用 |
调增 该项目应加的是“不属于经营活动的财务费用” |
| 投资损失 | 调增（收益调减） |
| 递延所得税资产减少 | 调增（递延所得税资产增加调减） |
| 递延所得税负债增加 | 调增（递延所得税负债减少调减） |
| 存货的减少 |
调增（存货的增加调减） 若存货的增减变动不属于经营活动，则不能对其进行调整 |
| 经营性应收项目的减少 |
调增（经营性应收项目的增加调减） 若应收项目的增减变动不属于经营活动，则不能对其进行调整。 |
| 经营性应付项目的增加 |
调增（经营性应付项目的减少调减） 若应付项目的增减变动不属于经营活动，则不能对其进行调整，如债务重组业务中以固定资产抵债减少的应付账款等业务。 |
A、上交所上市公司母公司盈利800万元，合并报表盈利1,200万元，当年分1,000万元
B、中小板公司母公司亏损200万元，合并报表盈利1,000万元，当年分800万元
C、深交所主板上市公司合并报表净利润为1,000万元，归属于母公司所有者的净利润为1,200万元，当年分红1,200万元
D、创业板公司母公司亏损200万元，合并报表盈利1,000万元，当年分800万元
答案：C
解析：《上市公司执行企业会计准则监管报告(2007)》中规定：关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。
《中小企业板信息披露业务备忘录第33号——利润分配和资本公积转增股本》中规定，根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》中规定，公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
综上所述，合并报表、母公司报表孰低原则适用于中小板、创业板企业，沪深主板没有要求，以“母公司个别会计报表中的相关数据为基础”。
3. 关于股份限售期，以下说法正确的有（）。
A、上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月
B、控股股东认购的可转债无限售期
C、控股股东参与增发锁定12个月
D、非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月
E、上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以。
答案：BDE
解析：配股、增发无限售期规定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
4. 上市公司国有股权协议转让，下列说法正确的是（）。
A、受让方最近三年盈利
B、协议转让前，不用公开征集受让方
C、转股价格最低不得低于信息提示公告日前30日的每日加权平均价的价算术平均值 90%
D、协议签订时支付20%的保证金
E、国有股东持有的上市公司股份协议转让需国务院国资委批准
答案：【？】
解析：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》第十三条规定，国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，针对本单位受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见。
财务顾问应当具有良好的信誉及且近三年内无重大违法违规记录。
第十四条规定，国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十条规定，国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。
第二十四条规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
第二十八条规定，国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。
拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。
拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。
5. 乙公司2009年12月31日通过协议收购，取得了上市公司甲的控制权，2010年8月，乙公司将其下属一矿业公司丙的100%股权注入上市公司甲中，2009年、2010年上市公司甲及矿业公司丙的部分财务数据如下表：
则该矿业公司丙需满足的条件有：
A、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在2,000万以上
B、丙公司最近两年必须连续盈利，且累计净利润应在3,000万以上
C、丙公司需经营3年以上
D、丙公司可以持续经营经营不超过2年
E、丙公司不必连续两年盈利且累计净利润在2,000万以上
答案：DE
解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》中规定：借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
二、借壳上市的标准和条件
借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、借壳重组标准与IPO趋同的原则
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
四、借壳上市相关数据计算的原则
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
五、借壳上市标的资产净利润的标准
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，按照借壳重组标准与IPO趋同原则，上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
六、借壳上市标的资产持续经营的标准
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等有关规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定，应当遵守《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
综上，借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。
这题主要考借壳100%测算总资产比例的基准日。
6. 某公司于2009年上交所公开发行上市，聘请的保荐机构为A投行；2010年发行了可转债，聘请的保荐机构为B投行。则B投行对于该公司持续督导日期应到2011年12月31日止。
答案：√
解析：《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
第四十五条刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。
终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
第四十七条另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。
另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
7. 关于市场禁入处罚措施：证监会对某上市公司高管给予市场禁入的处分，则该高管不得担任以下职务：
A、某上市公司的财务总监；
B、为上市公司出具审计报告的注册会计师；
C、投行人员；
D、非上市股份公司的财务总监；
E、上市公司控股股东
答案：ABC
解析：《证券市场禁入规定》第四条规定：被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到中国证监会作出的证券市场禁入决定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。
1997年的《市场禁入暂行规定》（已失效）规定：本规定所称从事证券业务是指为证券发行人和投资者进行证券发行、交易及相关活动提供中介服务或者专业服务的行为。
8. 以下关于非公开发行的说法，正确的是（）。
A、保荐人向主要经销商发出认购邀请书
B、因不确定性增大，变更部分募投项目，需要重上董事会，但不需再上股东会
C、应当向发审会通过的次日发送认购意向书的投资者发送认购邀请书
D、非公开发行有效期到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月
E、审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行
F、非公开发行购买资产，不得打九折，且定价基准日只能为董事会决议公告日
G、战投与财务投资者同时参与非公开发行，战投必须在董事会决议前承诺认购数量，按照财务投资者询价确定的价格认购。
答案：AEG
解析：《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条规定：认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（一）不少于20家证券投资基金管理公司；
（二）不少于10家证券公司；
（三）不少于5家保险机构投资者。
第二十三条董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
第十六条非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
【1.1 &保定市，除外2种情形：消除、重大重组】
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
非公开发行募集资金购买资产，从本身意义上来说，就是一个非公开，募集资金用来购买资产就是一个募投项目，所以遵循非公开的所有原则，定价可以打九折，定价基准日也有三次机会，案例很多。如果是非公开发行股份购买资产，那就不是非公开，那是重大资产重组，那确实是不能打9折，定价基准日也必须是董事会。但是特别提醒注意，如果是非公开发行股份购买资产且配套募集资金，发行股份购买资产的定价基准日必须是董事会，发行价格也不能打9折，但是配套募集资金则完全遵循非公开发行的规定，发行价格可以打9折，定价基准日也可以有三次机会。
9. 出资问题（）。
A股东出资后，将款项存到同一控制下的财务公司；
B股东虚构财务报表分配利润，构成抽逃出资；
C 股东以职务发明成果出资，构成虚假出资；
D 股东虚构应收账款债权，然后以债转股方式出资。
答案：BD
解析：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（四）利用关联交易将出资转出；
（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
10. 以下可以申请豁免要约收购的情形有（）。
A、原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。
B、地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企
C、某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制
D、因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%
E、持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让
答案：BE
解析：《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并
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