2012年考题整理-共计190题（上午100，下午90）

1、计算到期收益率
甲以每股20元买了1000股股票，9月分得股利0.9元/股，分股利后拆股，拆股消息公布后股价为24元/股，拆完市价12元/股，此时甲抛出股票，问持有期收益率？
解答：不考虑税费的话是（900+4000）/20000=24.5%
贴现率的概念，

贴现率＝（终值－现值）/终值

公司一张期限六个月的面值410万的票据贴现，得现金400万，则贴现银行的年贴现率为
贴现率＝（终值－现值）/终值 贴现率=(410-400)/410x2=4.88%【名义】
实际利率=（终值-现值）/现值 (410-400)/400=2.5%  实际利率=（1+2.5%）x(1+2.5%)-1=5.06%【实际】
2、环保核查
下列属于重污染行业，需要环保核查的是：（ABCDE）
A 瓶装饮用水 B中成药制造 C 黄酒 D 植物油加工 E 口腔清洁用品
1、从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业
2、跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业【注意跨省，非跨市】
保代培训：跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部。是否属于重污染，看目录，只要属于目录中大分类的即为重污染行业。
跨省重污染行业环保部进行环保核查，由于流程长时间久，为不影响申报时间，部分券商会提前申请环保核查，可能致使环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半年度，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响申报。
铅蓄电池业务目前仍按照重污染掌握。
《上市公司环境保护核查工作指南》对申请上市的公司进行环保核查的时段为申请上市环保核查前连续36个月。对申请再融资的上市公司，如属首次进行环保核查的，核查时段为申请环保核查前连续36个月；如属再次进行环保核查的，核查时段应按接续上一次环保核查时段确定。  通过上市环保核查的公司，在通过核查的同一日历年度内因再融资再次申请环保核查的，可不再委托第三方编制技术报告，由公司自行补充提交相关证明材料。
【2011年11月环境保护部污染防治司编写的《上市公司环保核查培训班培训材料》：第五页】
2、核查时段为：申请上市环保核查前连续36 个月。对申请再融资的上市公司，如属首次进行环保核查的，核查时段为申请环保核查前连续36 个月；如属再次进行环保核查的，核查时段应按接续上一次环保核查时段确定，如果超过36 个月，应核查36 个月。
重污染行业再融资，不投资于重污染的，无需环保核查。
再融资的环保核查非再融资的过会的必备条件
上市公司环保核查行业分类管理名录

行业类别	类型		说明	相关行业是否属于
1、火电	火力发电（含热电、矸石综合利用发电、垃圾发电）			NO：水电、核电、风电、太阳能发电、其他
2、钢铁 （属于黑色金属冶炼和压延加工业）	炼铁（含熔融和还原）			YES：铸造
	球团及烧结		是指将细粒物料通过反映形成块状，并在物理性能和化学组成上满足下一步
	炼钢
	铁合金冶炼		焙烧、熔炼、电解以及使用化学药剂等方法把矿石中的金属提取出
	钢压延加工		是指钢铁轧钢行业，包括钢板、型钢、带钢、线材、冷热薄板，已知还包括连铸连轧工艺的钢铁行业，包括部分锻造
	焦化		也称炼焦，指主要从硬煤和褐煤中生产焦炭、干馏炭及煤焦油或沥青等副产品的炼焦炉的操作活动	YES:原油加工、石油制品生产（包括乙烯及其下游产品生产）、生物制油；油母页岩中提炼原油【所有与石油有关的】
3、水泥	水泥制造（含熟料制造）			NO：石灰、石膏制造
4、电解铝	包括全部规模、全过程生产
5、煤炭	煤炭开采及洗选			NO：勘探活动
	煤炭地下气化		指利用煤炭、油、燃气等能源生产燃气，或利用畜禽粪便和秸秆等农业、农村废弃物生产沼气，或外购液化石油气、天然气等燃气，并进行输配，向用户销售燃气的活动，以及对煤气、液化石油气、天然气输配及使用过程中的维修和管理活动	YES:燃气生产和供应业【重庆燃气】
	煤化工（煤制油、煤制气、煤制甲醇或二甲醚等）
6、冶金	有色金属冶炼（常用有色金属、贵金属、稀土金属、其它稀有金属冶炼）			YES：有色金属全行业，加上钢铁，基本上所有金属行业都包括了
	有色金属合金制造
	废金属冶炼
	有色金属压延加工
	金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）
7、建材	玻璃及玻璃制品制造
	玻璃纤维及玻璃纤维增强塑料制品制造
	陶瓷制品制造
	石棉制品制造；耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造
	石墨及碳素制品制造
8、采矿	石油开采
	天然气开采
	非金属矿采选（化学矿采选；石灰石、石膏开采；建筑装饰用石开采；耐火土石开采；粘土及其他土砂石开采；采盐；石棉、云母矿采选；石墨、滑石采选；宝石、玉石开采）			YES：所有矿业的采选
	黑色金属矿采选
	有色金属矿采选（常用有色金属、贵金属、稀土金属、其它稀有金属采选）
9、化工	基础化学原料制造（无机酸制造、无机碱制造、无机盐制造、有机化学原料制造、其他基础化学原料制造）
	肥料制造（氮肥制造、磷肥制造、钾肥制造、复混肥料制造、有机肥料及微生物肥料制造、其他肥料制造）
	涂料、染料、颜料、油墨及其它类似产品制造
	合成材料制造（初级型态的塑料及合成树脂制造、合成橡胶制造、合成纤维单（聚合）体的制造、其他合成材料制造）
	专用化学品制造（化学试剂和助剂制造、专项化学用品制造、林产化学产品制造、炸药及火工产品制造、信息化学品制造、环境污染处理专用药剂材料制造、动物胶制造、其他专用化学产品制造）
	化学农药制造、生物化学农药及微生物农药制造（含中间体）
	日用化学产品制造（肥皂及合成洗涤剂制造、化妆品制造、口腔清洁用品制造、香料香精制造、其他日用化学产品制造）
	橡胶加工
	轮胎制造、再生橡胶制造
10、石化	原油加工
	天然气加工
	石油制品生产（包括乙烯及其下游产品生产）
	油母页岩中提炼原油
	生物制油
11、制药	化学药品制造（含中间体）			NO：中药饮片【对药材的物理处理】、兽用医药、卫生材料和医疗制品指卫生材料、外科敷料、药品包装材料、辅料以及其他内、外科用医药制品的制造
	化学药品制剂制造
	生物、生化制品的制造
	中成药制造		指直接用于人体疾病防治的传统药的加工生产活动
12、轻工	酿造	酒类及饮料制造（酒精制造、白酒制造、啤酒制造、黄酒制造、葡萄酒制造、其他酒制造；
		碳酸饮料制造、瓶（罐）装饮用水制造、果菜汁及果菜汁饮料制造、含乳饮料和植物蛋白饮料制造、固体饮料制造、茶饮料及其他软饮料制造；精制茶加工）
	造纸	纸浆制造（含浆纸林建设）
		造纸（含废纸造纸）
	发酵	调味品制造（味精、柠檬酸、氨基酸制造等）
		有发酵工艺的粮食、饲料加工
		制糖
		植物油加工
13、纺织	化学纤维制造			NO :纺织制成品的制造、麻纺织、针织物、服装行业
	棉、化纤纺织及印染精加工
	毛纺织和染整精加工
	丝绢纺织及精加工
	化纤浆粕制造
	棉浆粕制造
14、制革	皮革鞣制加工		指动物生皮经脱毛、鞣制等物理和化学方法加工，再经涂饰和整理，制成具有不易腐烂、柔韧、透气等性能的皮革生产活动	NO：皮革制品、制鞋业
	毛皮鞣制及制品加工			NO：羽毛加工制造【羽绒服】

 
3、安全边际和盈亏平衡点
题目：变动成本率60%，固定成本1.2亿元，销售量800万，价格50元，求安全边际率和盈亏平衡点销售量
答案：25%，600万
盈亏平衡点=12000/(50x40%)=600万
安全边际率=（800-600）/800
4、证券发行承销--
a发行4亿股可以超额配售权
b发行4亿股可以战投
c发行价确定后签承销协议和承销团协议
d战投可以参与初步询价和累计询价
正确答案：ABC
《发行与承销》第二十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以超额配售，也可以向战略投资者配售股票。本次发行量4亿股。
搞清楚IPO25%和10%的区别点，发行后4亿股的，公开发行比例10%以上。
5、收入确认：主要考察销售折扣、商业折扣的几个区别
A、现金折扣2/10,1/30,n/45,分别估计了三种期望的可能性，然后按期望值确认收入
B、8月销售，9月折扣，冲减9月收入；
C、12月销售，下年1月财务报表批准报出前折扣，冲减次年1月收入【资产负债表日后事项，调整】
D融资购入无形资产，按公允价值确认收入1600万元，计入财务费用400万
销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。对于销售折让，企业应分别不同情况进行处理：①已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生时冲减当期销售商品收入；②已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。
【现金折扣确认收入时不确认，待真正发生时进入当期财务费用】
6、收购管理办法
09年12月协议收购，b公司取得上市公司控制权，10年8月b公司将其下一矿业公司注入上市公司，给出09年10年上市公司和该矿业公司总资产和净资产，矿业公司都小于上市公司，问该矿业公司：
a最近三年净利润3000万以上
b净利润可在2000万以下
c需经营3年以上
d经营可2年以下
e最近两年净利润2000万以上
考点分析：从题干来看，这题主要考借壳100%测算总资产比例的基准日。 2009年12月变更控制权，应该以2009年12月末的总资产来测算，没有超过100%，不需要持续三年、连续两年盈利且不低于2000万。
借壳标准：控制权变更，注入的资产占变更前上市公司的100%以上【只有资产这个指标】
要求：1、持续经营3年；2、2年盈利且累计超过2000万；
【经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。】2014年已经完全相同。
【对比重组后发行证券模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。】
7、实施股权激励的条件
判断：保留意见可以实施股权激励。（对，只有否定意见和无法表示意见，不行）
股权激励
1、  表决：股东大会特别决议、网络投票、独董意见
2、  总数：不超过股本10%
3、 上市公司条件：一年无否定和无法表示意见、一年无行政处罚【回购：1年无重大违法；已上市1年】
4、  激励对象条件：3年非不适当；3年未被谴责、行政处罚；非持股5%以上股东【近亲属符合条件的可以】非实际控制人【近亲属符合条件的可以】；非监事、非独董
5、  激励草案提出时间：上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
6、  独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。【征集投票权的人：三类】
7、  限制性股票来源：增量or 存量【股东不得直接向激励对象转让】

	增量	存量
参考法规	上市公司非公开发行	上市公司回购
数量	不超过股本总额10%【法定】	5%，一年内转让给激励对象
定价	不低于定价基准日前20个交易日的50% 【非公开是90%】
锁定	自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。【1、这个和非公开发行的询价一样；2、但定价发行是所有都36个月，所以这里锁定期也放松了】	同左

8、  限制性股票or股票期权

	股票期权	限制性股票
授予时间	在下列期间内不得向激励对象授予股票：【重点：限制性股票以市价为基准，才不得在下述时间中授予,锁价的，可以任意时间】 （一）定期报告公布前30日；【没提业绩快报】 （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
转让限制	不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期	授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。
有效期	从授权日计算不得超过10年
行权	上市公司应当规定激励对象分期行权。
价格	行权价格不应低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
行权时间/ 解锁时间	不得为： （一）定期报告前10日至报告后2日 （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
	等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

9、  成本列支：期权成本应在经常性损益中列支。
10、计划被撤销或未通过股东大会的，6个月份内不能再做
11、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知(国资发分配〔2008〕171号)》：三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动 ……（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。【限制性股票还有锁2减3的规定，任期届满前至少20%不能转让等等】
8、公司债（不定项）
A关于债务托管人：承销商和担保机构都可以，发行人和托管人确定债权人会议办法【担保不可】
B债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
C公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项
D应当召开债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟变更债券受托管理人；（三）公司不能按期支付本息；（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
E上调公司债券评级要不要开会
A，  错，担保机构不得担任托管人；
B，  对
C，  对
D，  对
E，  错，无需

	公司债	可转债	分离可转债	私募债
期限	1年以上	1-6年	债券≧1年；认股权证≧6个月	1年以上
净资产	股份有限公司3000万，有限公司6000万（企业债的要求）	股份公司3000；有限公司6000	15亿
利润	3年平均可分配利润 > 1年利息	（1）3年平均可分配利润 > 1年利息 （1）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在当年营业利润比上年下降50%以上的情形	（1）3年平均可分配利润 > 1年利息 （1）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在当年营业利润比上年下降50%以上的情形
不得发行的情形	1、前次未募足； 2、目前债务违约； 3、改变募投用途 4、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 5、本次虚误重；
价格	每张100；询价确定	每张100；利率由发行公司与主承销商协商确定		每张100
评级	每年跟踪评级1次	每年跟踪评级1次
担保	非强制要求	强制担保：15亿净资产以下 证券公司或上市公司不得作为发行的担保人，但上市商业银行除外	证券公司或上市公司不得作为发行的担保人，但上市商业银行除外	非强制
发行	6个月内首期不低于50%，24个月完毕			同公司债
债券受托管理人	担保机构不得担任			担保机构不得担任
召开债券持有人会议	（一）拟变更债券募集说明书的约定； （二）拟变更债券受托管理人； （三）公司不能按期支付本息； （四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （五）保证人或者担保物发生重大变化； （六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。	（一）拟变更募集说明书的约定； （二）发行人不能按期支付本息； （三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （四）保证人或者担保物发生重大变化； （五）其他影响债券持有人重大权益的事项。   【不需要托管人】		（一）拟变更债券募集说明书的约定； （二）拟变更债券受托管理人； （三）公司不能按期支付本息； （四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （五）保证人或者担保物发生重大变化； （六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

 
9、创业板上市发行股份数
下午的判断题，某公司3000万股本，拟创业板上市，发行1000万股（对）
10、实际控制人
判断题，自然人共同控制公司，其中持股比例最高的变更，但共同控制团体不变更，是否构成实际控制人变更
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
【个人认为不认定变更】
11、资料保存年限
判断题：证券公司开户资料及客户交易数据记录应保存10年。
考点：《证券法》第一百四十七条证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。”，
【尽职调查工作底稿保存10年】
12、豁免要约收购中，上市公司发生严重财务困难
下午的选择题，上市公司收购的要约豁免，上市公司发生严重财务困难，是指：（ABC）
A 三年亏损的，最近一期又微利（符合最近两年连续亏损条件）
B 2年亏损的（同上）
C 最近1年净资产负数（符合最近一年股东权益为负值）
D 最近一年亏损，1月至5月主营业务停顿（不满足最近一年亏损且其主营业务停顿半年以上）
（证券法律期货适用意见第7号：【2011年2月25日出】
上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：
一、最近两年连续亏损；
二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；
三、最近一年期末股东权益为负值；
四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
记忆方法：ST、暂停、权益为负、业务停顿。
 
要约豁免
一、提出申请：【一般程序】
1、  实际控制人不变
2、  上市公司严重财务困难，收购人挽救公司重组方案获得股东大会通过，且承诺3年不转让
3、  经非关联股东大会批准，收购人取得新股，承诺3年不转让，股东大会同意免于要约
二、提出申请，证监会未提出异议的【简易程序】
1、  政府或国资委批准无偿划转、变更、合并
2、  上市公司回购减资
3、  承销、贷款业务导致的，没有控制意图，提出合理期限解决
三、免于申请【自动豁免】
1、  达到30%后1年起，每12个月增持不超过2%
2、  已持有50%，不会终止上市
3、  继承
13、会计：反向收购商誉-[wangzzss1] 
甲是上市公司，乙是收购方，甲向乙发行1.2亿股份，甲乙的资料：甲的股本1亿，乙的股本0.6亿，甲的净资产公允价值18亿，乙的净资产公允价值50亿，乙的每股公允价值40元，问商誉：（B）
A 0 B 2 C 5 D 6
考点分析：1.2/(1+1.2)，所以，乙相当于发行0.6/1.2*2.2-0.6=0.5亿股，所以商誉=0.5*40-18=2
【这里数据可能有点问题，甲的市值应该是33亿元，乙收购了甲1.2/2.2的股权，价值18亿元】
14、审计意见--
母公司控制了一个子公司，因公允价值无法取得，以成本法核算，但是没有把它纳入并表范围，对多个会计科目影响重大，问会计师审计时出具什么意见的审计报告：
A、带强调段无保留
B、保留意见
C、否定意见
D、无法表示意见
C，重大影响且具有广泛性。