有一题，国有上市公司非公开发行。需要拿着国资委批文去交易所登记股权么
持续督导这次出了好几题，其中有上市公司发生什么事项应通知保荐机构
企业债券募投项目变更应履行的程序
外国投资者取得A股股权的规定
股权激励的限售期
大股东增持1%多少日内要公告或者不得买卖
行业分类的规定
发行股份购买资产募集配套资金的计算
资产证券化负面清单 绿色债券资产负债率 免发要约
企业需要安全审查的类型，属于集中控制的情形，内部控制和内部评价的共同原则，适用金融资产准则的包括哪些，另外感觉这次会计考的挺多的。
1. 发行股份购买资产并配套募集资金，配套募集资金的投向；
2. 非公众公司收购，收购人需要满足的条件；
3. 网下询价、申购 投资者需要满足的条件；
4.售后租回的会计处理；
5. 并购重组垄断性核查的范围；
6.政府专项债券的相关规定；
7.或有事项的处理；
8.上市公司邀约收购，可以提交证监会豁免申请的情形；
9.上市公告书需要披露的财务数据；
10.境外战略投资者的相关规定；
11.并购安全核查的情形；
12.债券（金融资产）的会计核算；
13.金融资产的范围；
14.公开发行优先股的相关规定；
15.公司债券可以对公众投资者发行的情形（有一个选项是发行人连续两年亏损）；
16.非公开发行债券的发行条件障碍；
17.创业板公开发行的条件；
18.发行可交换债券的条件
2. 公司债重大事项；受托管理人报告时间；政府债券；
证券公司次级债券相关及展期；公司债券合格投资者；非公开发行自行销售
外国投资者战略投资；经营者集中；安全审查；
网下投资者条件；网下发行40%；
股转系统业务资格；非上市公司未达盈利预测；
财务顾问业务资格；
首发中止审查；
总经理职责；
虚假陈述主体；
创业板发行条件；优先股发行条件；发审委人数及程序；
会计：集团股份支付；资产负债表日后事项；存货月末一次加权平均法计算；企业所得税；金融资产定义；资产减值损失通过损益转回；建造合同收入计量；销售收入确认；稀释每股收益
审计：函证，监盘
财务：现金流量公式，期权变动
3. 19.重大资产重组上市公司利润未达到备考盈利预测的50%；收购资产盈利未达到预测到80%; 道歉和处罚哪些符合规定；
20.控股股东与上市公司资金占用和担保的禁止情形；
21.内控鉴证报告的要求（A.全面性；B.客观性；C.重要性……）；
22.收购邀约收购（A.对部分股东全面要约；B.低于10%的股东单独计票；C.对所有股东全面要约；D.要约收购的最低价格不低于6个月平均值....）；
23. 股东的权利（A.查阅股东大会纪录.....B.....）
24.非标审计报告出具情况下公司需要出具的有关说明；
25.公司债券债项调整由AAA调整为AA+的情形下对投资者影响。
4. 1.财管中三类现金流计算公式
2.股权投资丧失控制权的投资收益计算
3.中小板暂停上市后申请恢复上市的条件
4.纳入合并报表的子公司范围
5.所得税费用计算
6.形成应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的事项
7.资产证券化负面清单
8.公司债的重大事项
9.非金融机构债券
10.境外战投收购上市公司的主体资格
11.上市公司非公开发行优先股条件
12.创业板非公开发行条件
13.非上市公司重大资产重组
14.未决诉讼形成的预计负债
15.可转回的减值损失
16.售后回租
17.分期购买资产入账价值及未确认融资费用计算
18.非货币资产交换
19.哪些属于金融资产
20.重大资产重组后发行新股的最早申报日期
5. 经营者集中标准，境外战略投资者境外资产，限售期计算，创业板、可转债公开发行新股条件、公司债承销，会计政策表更，售后回租，重大资产重组程序、锁定期，PPP，次级债，短期融资券，退市后上市审计报告，
6. 补充一下楼上没有提到的
1收入的确认（广告公司、打折商品、施工。。。。）
2减持的规定（定期报告、零时报告前）
3集中申报（所有经营者全球营收100亿元，其中至少两个营业额超过4亿元、所有经营者中国境内20亿元，其中至少两个超过4亿元）
4、简式权益报告书报告内容
5、ipo申报文件及备查文件
6、持续督导工作范围
7、保荐业务尽职内容
8、破产清算程序（好像是债券的）
9、上市公司公开发行的条件（违法、上次发行利润下降50%）
10、地方政府债是否面向公众投资者？
7. 我补充一下：
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9. 累计投票制度下，要选3个人（什么职务忘记了），王某有5000股，投给了李某5000票，那么他最多可以投给张某多少票？
答案我选了10000；
累计投票制下，董事征集中小股东选票的规定，其中一个选项是说什么情况下可以公开征集
10. 发行债券是否能自行销售（有一个选项是：证券公司发行债券可以自己销售；一个是：中金公司发行债券可以自己销售）
11. 有一道企业债券的题是关于发改委下发的《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》，加强企业债券存续期间监管。 选项：重大资产重组经债券持有人会议通过；债券评级不低于原有评级；及时信息披露；报国家发改委审批（错了）
12. 有一道重大资产重组前不符合公开发行股票条件，重组后可以模拟计算业绩。 题中收购资产在实际控制人手中持有时间不足两年，不满足运行一个会计年度后公开发行。
13. BOT那个果然考了，只怪考前没在意，记得楼主在视频里专门说了看一下准则解释2号，还有一题处置长期股权投资的 80%股权处置80%，会计核算，长投、可供出售金融资产、投资收益和其他综合收益等的核算。一个售后租回固定资产的会计处理、一个分期购买无形资产的账务处理，财务费用、未确认融资费用的计算。稀释每股收益的适用范围。这次题目确实押题比较准，也比较简单，但只怪自己看错题目，以为组合选择只有60题，所以前面放慢了速度，剩下半小时才发现还有20题没做，后面的题目没怎么看花了15分钟做完了，剩下的时间又把几个计算题看了一下，不知道运气怎么样，总之要感谢楼主，总结的很到位，但是提个意见，视频课件能否早些发布，另外讲义能否给个word版或者打印一下，方便大家复习。
14. 售后回租；美元债券利息资本化
详式权益变动报告书披露
企业债重组
创业板再融资；发行保荐书披露内容
境外并购
债务重组
资产证券化负面清单；绿色债券资产负载率
集团股份支付
15. 1、收购少数股权：要满足业务相关性 还有个什么指标。有两个案例，一个是建筑业收购影视，跨行业收购，另外一个是收购相关行业的少数股权。
2、公司债合格投资者。
3、公众投资者可以交易的证券类型：选项有国债、地方债、银行债登
4、要交增值税的情况：电网试通电（类似业务）、月收入3万的小规模纳税人、会员入会费
5、创业板非公开要交的申请文件
6、免发要约的情况
7、保荐工作报告
16. 我回忆几道，回馈论坛！是几道大家好像没说那么细的：
1、甲把原值1500万，已累计计提减值100万，残值100万的设备在2015年以1600万出售给乙，然后又租回，租金150万/年，共5年，当年设备公允价值1800万；租赁期满产权归乙所有，给了一个年金系数，问题记不清，好像选项有1）2015年该交易对甲利润总额影响；2）乙的入账价值；3）甲计提的费用多少；
2、持有待售固定资产入账价值的选取。有确定的售价、公允价值、现金流可回收金额减去残值后的金额；其中售价最低、公允价值最高；则入账价值多少？
3、计算现金流可收回金额时应考虑的因素（选项不记得）；
4、某资产不确定是否减值时应与资产组一起进行减值测试？
5、长期股权投资：A持有甲60%后出售其中的80%获得8000万；剩余股权公允价值为2000万，问本次处置长期股权投资的收益；
6、A公司计提产品质量金2014年初余额为45万元，当年决定按销售收入（2000万）2%计提；2015年实际发生质量保证费用30万元，均为人工费用，问2014年末该科目余额多少（有一个选项为10万元）。
7、经股东大会同意可以做到是：A与商业银行协议，为控股股东的子公司委托贷款；B由于上市公司海外无子公司，但控股股东有，因此委托控股股东投资；C为大股东提供担保
有1题：考核的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008.8.3实施，国务院令第529号）；
问题是，下列何种情形需要经营者集中申报，选项是下列法条（第1条）的组合项，
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
17.
真题中，把100亿元改为了110亿元，两个经营者改为了三个经营者。
18. 还有一个题目是，关于10股配3股，原20000万股，实际配了5000万股，给出了股权登记日的收盘价格，及配股价格，要求计算 除权价格
19. （1）配股除权价格的计算，复合了控股股东配股的最低认配额；
（2）创业板首发的条件，考核了3000万股本的限额；
（3）绿色债券中涉及的75%负债率问题；
（4）外币专门借款汇兑差额资本化的计算；
（5）行业分类，问题：分类的频率（季度？半年度？年度？以及收入占50%以上问题）；
（6）原合并范围的子公司清算中，是否合并财务报表；
（7）上市公司发生何种事项，需要告知保荐机构；
（8）更换保荐机构的，后接手保荐机构至少需要持续督导的时间；
（9）新三板企业重大资产重组，财务顾问的选择；
（10）股东的权利（选项：查询股东大会决议，会议记录；董事会会议记录，监事会会议记录等）。
20. 董事会、股东大会决议内容和程序违法，可以提请法院撤销；
关联方资金占用以非现金资产偿还的，有一个选项是审计报告是否要重新出具；
创业板上市公司备查文件有哪些，选项有内控鉴证报告，发行人关于股本变化情况的说明，招股书摘要
21. 简要记了下考点，供参考
1、成为重组财务顾问的条件
2、监管指引-分红
3、总经理的职权-聘任副总、执行经营计划等
4、公司债评级对公司债的影响
5、高管敏感期减持规定
6、创业板恢复上市规定
7、发改委对公司债的规定
8、外资战略投资A股条件
9、境内上市公司子公司境外上市规则
10、要约收购豁免规定
11、上市公司收购信批
12、公开发行公司债禁止条件
13、虚假陈述被告主体
14、退市警示条件（上交所）
15、配股除权价格计算、承销方式
16、股东权利
17、要约收购（全面要约与部分要约）
18、豁免要约收购
19、发行股份购买资产条件、跨界并购
20、上市公司行业分类
21、非标意见的处理
22、配套融资规则
23、国有企业上市审批
24、定增对象资料披露
25、律师证券法律业务
26、公司债公开发行障碍
27、内控原则与内控评价原则
28、ipo发改委征求意见报送资料清单
29、优先股条件
30、债券承销资格
31、法院撤销股东大会决议情形
32、创业板定增条件与文件
33、债券合格投资者
34、发审委构成
35、重组-重组委工作规则、信批直通与静默期规定
36、期权-概念、价格原理
37、ipo网下询价合格投资者
38、盈利预测未实现
39、非上市公众公司收购
40、股东大会召集规则
41、非公开发行、定增对象
42、资产证券化负面清单
43、可转债发行条件
44、增发披露时点
45、保荐书与保荐报告书
46、各板ipo条件
47、公司债条件、审批规则
48、私募债发行与转让、认购对象
49、企业信用信息的尽调
50、新三板股份锁定
51、ipo中止审查
52、保荐人尽调规则
53、资产专项计划终止后处理
54、私募债报备程序
55、保荐辅导对象
56、保荐发表意见事项
57、减值损益转回
58、影响利润事项
59、金融资产的范围
60、持续督导换保荐机构
22. 1、持续督导期，包括创业板。
2、绿色债券资产负债率低于75%，无需考察其他信用情况
3、重大资产重新，是否能持续计算两年的，题目中原控制人持有不足2年，不能持续计算。要其后联系3年盈利才可以。
4、配股2亿，15元。配股5000万，8元，要调整配股价多少？
5、外商站投，自身1亿或5亿，母公司1亿或5亿（主要考察母公司）
6、可以提出免于要约申请的情况
7、创业板独特的披露材料。
8、会计计算题很多，外币折算那道题比较难
23. 上市公司收购适用简易程序的情况。
头天晚上看了，结果第二天考还是没有记清楚，三个放一起就分不清楚了。
24. 有一道，优先股非公开发行条件
25. 银行账户的函证，包括已经注销的
26. 有一题税法题：以下哪一项需要征收增值税：A、电力过网费；B、航空公司里程兑换；C、会员费；D、年收入3万元的公司（具体记不清了）
27. 还有一道题，上市公司不得直接间接提供给控股股东及其关联方资金：
1.有偿无偿拆借公司资金给控股股东及其关联方
2.通过银行非银行机构委托贷款给控股股东及其关联方
3.委托控股股东境外机构对外投资
4.为控股股东担保
题目要求选可以为控股股东做的是？这道题应该选4，但一直不明白 既然连有偿拆借资金给控股股东都不行，为啥可以为控股股东担保
28. 1 股东大会决议、董事会决议、股东大会召集程序、董事会召集程序违法时，是否可以向人民法院提起诉讼要求撤销
2 股份公司股东的权利 对分立、合并有异议的请求回购股份、查询股东大会记录、董事会会议记录（应该是决议）
3 保荐人尽职调查工作准则 凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。 取得发行人主要供应商(至少前10名)的相关资料。
4 绿色债券指引 资产负债率不低于75%
5 律师事务所 不能使用“基本符合”“未发现” 不可以同时接受收购人和被收购人委托 在与发行人签订书面协议；口头与保荐人达成协议，约定对保荐人的法律意见不收费
6 非上市公司收购人的资格
7 上市公司要约收购，可以在证监会无异议时免于发出要约收购的情形
8 上市公司股权激励 每期解除比例不得超过50%
9 公众投资者可以投资的品种
10 证券公司次级债
11 公司债券的发行条件 非公开可以不评级 非公开发行债券的备案
12 非金融企业债务工具
13 发行可转换债券的条件
14 恢复上市的条件
15 董监高及实际控制人亲属购买出售股票的禁止期间（年报推迟披露是否影响）
16 资产证券化标的资产的负面清单
17 上市公告书是否披露招股书已经披露的财务数据
18 重大资产重组未达到盈利预测的处罚措施（上市公司未达盈利预测不足80%，标的公司不足50%） 证监会出具警示函 标的公司总经理是否道歉上市公司董事长是否道歉
19 公司债券的合格投资者 慈善基金 登记的私募管理人
20 地方政府专项债券 定义、期限
21 证券公司在三板提供做市业务的资质（自营业务资质）
22 三板挂牌的转让时间、券商做市股票是否可以转让、挂牌前从实际控制人处的股票解锁限制
23 一致行动人的各种情形
24 需要联合保荐的情形
25 需要辅导的具体对象 董事监事财务总监 持股3%的股东 实际控制人的法人代表
26 主板上市的持续督导期限
27 境外战略投资者的条件 取得股份不超过10%（错的，应该是不低于？）
28 附属公司境外上市 需要社会公众股2/3同意（应该半数以上）
29 重大重组的程序 重组预案是否可以直通车 是否可以与审核人员沟通 是否可以和交易所沟通
30 无形资产2000万元，5年付清，利率5%，每年年末支付，问期末无形资产账面价值、未确认融资费用、财务费用
31 固定资产 弃置费用 待出售固定资产 减值
32 影响营业利润的情形
33 实体现金流量 股权现金流量 债务现金流量
34 缴纳增值税的情形 电力企业过网电费 航空公司收费 增值税纳税企业的会员费 小规模纳税人的收入
35 长期股权投资占比60%，成本法计量，账面价值8000万，处置80%之后，收到对价8000万，剩余部分不具有重大控制，公允价值2000万 问结转长期股权投资6400万元（选项错误） 确认投资收益2000万元（正确） 确认其他综合收益400万元（错误）
36 会计政策变更情形 成本法转权益法核算
37 销售确认条件（BOT分包不确认建设收入、不确定成本是否收回当年建造合同的确认金额）与纳税确认（分期收款的商品，在收到款项时确认纳税义务）
38 销售退回 预计负债的年末金额计算 销售费用的计提金额
39 预计负债 是否确认其他应收款
40 债务重组
41 可抵扣与应纳税差异 （无形资产未形成时的研发费用、环保罚款、未支付的工资部分可税前列支、双倍余额递减法）
42 外币借款费用的资本化时点
43 配股后交易价格的计算、控股股东未全额认购是否构成配股失败
43 金融资产核算的情形 （包括银行承兑汇票）
44 是否并入合并报表 （外国公司无法将款项汇入国内、已经破产的子公司）
45 增加短期偿债能力的情形
46 月末一次加权平均法存货成本的计算
47 不可通过损益转回的减值准备（商誉、长期股权投资、投资性房地产、长期应收款坏账准备）
48 期权的外在价值和内在价值及影响因素
49 可转换债券的转换价值、当期投资收益
50 非货币性资产交换时，同一控制下以及与非关联方各种交易收入和成本的计量原则
51 上市公司是否可以通过银行的委托贷款或直接将资金借给控股股东使用
52 内部控制和内部控制评价的共同原则 客观性、全面性、重要性、成本效益原则、适应性 应该选全面性和重要性
53 非标准无保留意见审计报告情形下的公告内容及审计师是否出具专项意见
54 主板增发应提交的资料（是否包括尽职调查报告）
55 IPO安排40%优先配售的对象 公募和社保
56 债券评级AA，可分配利润是利息的1.2倍，问是否可以竞价交易，是否可以面向公众投资者？
57 公众投资者可以投资的类型 一般政府债券、商业银行金融债券、非公开公司债券
58 证券公司可以申请财务顾问的条件 净资本合乎规定（好像答案选项是净资产，应该不对）、控股股东无违法行为 内控制度健全
59 创业板符合公开发行的情形选择 给了3年的净利润指标，计算是否符合发行条件
60 风险警示的各种情形选择
61 持股30%以上，继续增持的披露日期、公告日期以及禁止持股的期限
62 协议方式达到30%，选项（1）要约比例不低于10%（错误）（2）向部分股东发出要约（错误）（3）支付价格不超过6个月前的平均价格
63 调查企业信用报告应该披露的情形：对外投资、未结清的不良信贷、已结清的不良信贷
64 出现哪些情形需要告知保荐人
65 保荐人对哪些情形发表意见 对控股子公司的财务资助
66 经理的职权 任命副总经理 决定公司内部设置 执行投资方案
67 可以向股东大会提议案的人 监事（肯定不对，应该是监事会） 独立董事 持股6%的股东
68 资产重组配套募集资金可以使用的情形 员工安置费用、归还专项贷款
69 上市公司收购少数股权应不超过20%
70 挂牌公司资产重组的发行定价
71 持股18%，成为第一大股东需要披露的情形 （过去12个月的交易情况、未来安排）
72 上市公司自行确定非公开对象为10个自然人，需要披露的有最近5年的任职及与所在单位的产权关系 最近5年刑事犯罪记录 核心业务及控股企业 是否有12个月继续增持的计划
73 虚假陈述的主体
74 中止发行的情形
75 售后回租对当年利润的影响
76 经营者集中哪类情形需要审查
77 安全审查的情形 收购老字号60%的股权
78 行业分类 主营业务达到50%且最高 每季度分类1次 由交易所分类委员会执行（交易所应该不对）
| 4.为控股股东担保 |
30. 一个选项是未结清不良贷款信息，一个选项是已结清不良贷款信息，两个都要选。银行账号的题目一样，已销户的银行账号同样也得选上
| 某个选项是关于问核表是哪个文件的附件的 |
1、股权激励的限制性股票回购并不一定不高于授予价格。
2、董监高减持窗口期中，定期报告公告当日及之后2日也算，不仅仅是前30天。
3、行业分类专家顾问委员会是证监会的而不是交易所的。
4、考的收入符合的是企业所得税法的规定而不是会计准则的规定。
5、重组模拟计算那题不仅要考虑到完整运行一年，还要考虑到满足持续盈利三年要求。
6、公司债的合格投资者应是私募基金而不是私募基金管理人。
7、重组募集配套资金的计算需扣减标的资产最近6个月的增资额。
8、可转债那题没说是具体的板块，因此ROE 6%那条不选，因为创业板可以不用。
9、外汇管制的子公司可以合并。
10、累积投票那题，虽然是3个候选人，但是选的是2个职位。
11、可转债的收益是要算一手的，不是一份。
12、公司债的一道题，特别提出来一下，问题是问符合公开发行公司债条件的有哪些情形，有四个选项，有两个很好判断所以不记得了，还有两个分别是（1）评级BBB，未来评级展望负面；（2）房地产企业募集资金拟用于购买信托产品。第一眼我看觉得都不行，后来发现给的备选答案组合表明有一个是对的，对于（1），我当时仔细想了一下，规定是大公募要AAA，小公募竞价交易要AA，协议的没说最低评级要求要多少，（2）按规定是要符合国家产业政策，看着应该不会符合国家产业政策，因此我就选了（1）正确（2）错误。这题我到现在还不知道答案，欢迎大神来解析。
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