2016年10月22日保荐代表人真题汇总及答案汇总

 2016年10月22日真题汇总及答案注解
1.        联合保荐，持股比例选7%
2.        创业板发行可转债的持续督导时间
3.        更换保荐机构、保荐代表人、中介机构的不同处理
4.        双人双签已完成首发、再融资的签字保代认定的两个条件是多选的一个选项
5.        发行人在持续督导期间出现哪些情况3-12个月不受理相关保荐代表人~~~12条的那个（有一个选项是关于盈利达不到预期的）
6.        招股说明书签字、主办券商核查意见签字人员（后一个记不清了，签字人员的有两题）
7.        底稿年限的：承销商保管3年（多选一个选项是说2年的），并购重组还是收购的，选项是说保存7年的
8.        哪个板块的上市招股说明书，其中有个选项是关于冠名“高科技”企业的，需要说明
9.        证监会审核IPO的流程，几个关于初审会的选项，如发审委委会是不是参加初审会，初审会之前是不是和中介机构见面，中介机构和发行人分批召集见面等（较陌生，从来没见过）
10.        某题目有个选项是关于招股说明财务数据有效性6个月，后面延长的1个月是否中止发行之类
11.        会后监管事项及封卷流程：不需要重新提供发审会16条，里面设置了几个选项，还有法规中“四”，直接不予核准，无需提交发审会中增发的那个，是一个选项
12.        可交换债的发行条件
13.        可转债、可交换债的混合选项，选哪种不需要担保的。（有几个选项是净资产超过15亿元，可交换债是否需要担保）、有个一般担保的干扰项、证券公司担保
14.        创业板非公开发行对象5人
15.        创业板再融资的不需要保荐机构，5000万且不超过上一年末净资产10%，12个月非公开发行不超过上一年末净资产10%是三个选项
16.        （非公开发行）确定发行对象，董事会决议应该确定：具体发行对象名称、认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期
17.        创业板非公开发行文件（不确定有没有这个题了）
18.        创业板非公开发行，给了发行首日价格，选项中几个发行价格和限售期的，判断正确与否，两个选项是判断能否上市即可交易，还有限售36个月的
19.        可以发行的优先股：股息分配具有不同顺序；剩余财产分配上具有不同顺序；可以转换成普通股；同一公司既发行强制分红，又发行不含强制分红的优先股。
20.        公开发行优先股必备文件：选项大概是优先股发行预案、发行方案、募集资金使用说明、前次发行募集资金使用情况等
21.        公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司、回购普通股（不太记得清有无这题）
22.        哪一个可以担任主办券商，其中一个是因为做市持有8%，别的选项就是在比例和第几大股东中设置障碍
23.        关于做市商，其中有一个选项是2家以上做市商，投资人之间不能成交，协议转让、做市转让交易方式之间不能转换等
24.        非上市公众公司合格投资者，非上市公众公司定向发行的对象，2、3不超过35人是一个选项（记不清楚了）
25.        摊薄即期回报，董事会的措施：其中选项有关于禁止职务消费
26.        管理层收购的条件：独董1/2,非关联股东1/2 ,有2/3干扰选项，独立财务顾问
27.        原有9%，协议收购18%，问简式、详式、要约收购报告书等5个选项
28.        要约收购：要约期间7.1-8.22，价格10。选项8.13日有个竞争要约，价格15；原收购人修改价格11；预受股东到期前（不止3天）取消
29.        豁免要约，直接过户，7条中第一条，四个选项，问哪个不是：非关联股东批准、承诺三年不转让，股东大会同意，干扰项记不清了，可能是同一控制人下不同主体之间转让那个
30.        某题目选项，已经持有30%，增持0.8%
31.        收购出具持续督导意见的事项
32.        某题选项之一取消配套募集资金构成重大调整
33.        某题选项之一，开会讨论并购还是重组，小李担任记录人，记录人是否在备忘录上面签名
34.        重大重组后申请公开发行，重组前的业绩模拟计算：关于经营实体的判断、
35.        某时间重组2015.4，判断2016.10是否能够公开发行：选项一，本来不符合公开发行条件、选项二实际控制人变更，都需要运行一个完整会计年度（日期可能列举的不对）。
36.        某选项：重大资产重组，构成借壳，募集资金可以的用途及比例
37.        外国投资者并购境内企业；投资香港上市公司;能否用境内非上市公司公众公司支付；经营者集中的审批机构
38.        外国投资者并购境内企业：全国性行业协会、同业企业及上下游企业可以向商务部提出审查建议；通过一般性审查，进行特别审查等选项；境内企业向商务部提出申请等
39.        公开发债还是上市的条件
40.        上交所上市面向机构投资者发行的公司债券，债券评级下降至A，负面展望（选项记不清了）
41.        公司债受托管理人违规，证监会临时指定，选项：中证中小投资者服务中心有限责任公司
42.        某个企业发行绿色债券，问最大规模的，净资产100亿元，已有债务55亿，项目需要20亿元，问可发债最大规模，选项有14亿、18亿、16亿等
43.        资产证券化管理人职责
44.        非金融企业净资产40%的品种的判断：短融、中票、超短融、PPN等
45.        控股股东的儿子是否能担任上市公司的董事
46.        董事会召集人，有董事长1名，副董事长2名，有一个选项是关于副董事长召集；董事长提议召开临时股东大会（记不清是不是一个题目里面的了）
47.        股权激励的财务报表和内控报告的类型，哪一种不构成障碍，有一个选项是保留意见的，其余三个选项分别是否定、无法表示意见
48.        独立董事需要发表独立意见：选项大概是：审议高级管理人员薪酬、选监事、聘任财务总经理、选董事等
49.        股东大会提案选个正确的：股东大会10日前修改，2日撤销之类；因为市场情况变化，董事会决定取消提案等
50.        关于监事：上市公司监事3人，其中一个选项：职工较多，职工代表大会选取一个监事，修改公司章程
51.        创业板高管6个月离职，限售18个月；离职后买入的是否限售
52.        股东大会审计的对外担保：0、10%、30%、50%、70%五个选项
53.        判断对外担保同业竞争关联交易程序是否正确：选项之一：章程不允许给负债率超过75%的担保，股东大会考虑偿债措施完善等，同意担保了
54.        创业板暂停上市后重新上市条件
55.        创业板暂停上市条件：净利润给了三年，其中最近一年正数，往前两年负数；净资产；审计报告否定无表示意见等选项
同54：《创业板股票上市规则》13.2.1 上市公司在其股票被暂停上市后申请恢复上市的，至少应当符合下列条件：
（一）具备完善的公司治理结构；
（二）具有可持续的盈利能力；
（三）内控制度健全且运作规范；
（四）暂停上市期间主营业务未发生重大变化；
（五）财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法违规行为；
（六）不存在本规则13.1.1条所述情形。
第13.1.1 上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：
（一）最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；
（二）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三年连续亏损；
（三）最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；
（四）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末经审计净资产为负；
（五）最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；
（六）因本规则12.4 条或者12.6 条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正；
（七）在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；
（八）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；
（九）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（十）因本规则12.11 条或者12.12 条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；
（十一）股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；
（十二）本所规定的其他情形。
56.        会计股份支付现金股票增值权，类似会计教材最后那道例题。
57.        每股收益，配股，2014年8亿股，净利润8.8亿元，2015年6月配股2亿元，配股价6元，股票价格11元。2015年利润11.28亿元（可能不是这个），问2015年利润表中：2014年基本每股收益，两个选项1和1.1；2015年基本每股收益，两个选项1.13和1.15。（部分值可能不对）
每股收益部分计算配股部分要重视，已考2次。
58.        诉讼，可能败诉赔偿90-100万元，支付诉讼费用2万元，问营业外支出：选项有93万和95万
59.        判断是否非货币交换：两个选项是补价不足25%，另外选项中有用应收账款，公允计量的持有至到期投资、可供出售金融资产等
60.        售后租回，给账面，折旧值，然后售价330万，公允360万，租金低于市值，问对当年利润的影响
61.        无形资产减值测试
62.        政府补助
63.        合营企业判断
64.        权益法算长期股权投资
65.        出口退税
66.        专门借款1000万，12%利率，一年中4月1日用了100万、7月1日200万、9月1日用200万，余额月收益0.2%，问可以资本化的借款费用
67.        几个选项判断是否管理用现金流量：生产用固定资产投资、生产车间的职工福利费、支付利息等选项
68.        有形资产9亿元，负债2亿元，资产总额10亿元，问产权比率
69.        价格对利润敏感系数4，P=4,算盈亏平衡点的销售价格，选项有3和5
考过2次
70.        财务杠杆贡献率
71.        边际贡献安全贡献
72.        可转换债券升水贴水
73.        酌量性固定成本、约束性变动成本之类
74.        结构化主体相关概念和披露
32.        重大资产重组配套募集资金的使用用途及视为一次发行还是两次发行，某题选项之一取消配套募集资金构成重大调整
33.        某题选项之一，开会讨论并购还是重组，小李担任记录人，记录人是否在备忘录上面签名
35.        某时间重组2015.4，判断2016.10是否能够公开发行：选项一，本来不符合公开发行条件、选项二实际控制人变更，都需要运行一个完整会计年度（日期可能列举的不对）。
公司2013年1月1日已经投入无形资产120万元，还需要投入240万元，自筹120万，申请政府补贴120万元。公司与政府达成协议，补贴无形资产开发阶段60万元，验收完成补贴60万元。2013年达成协议后支付60万，在2015年1月1日完成验收，收到60万元，以下正确的是：
A、2013年收到60万，影响损益60万元
B、2013年收到60万，影响损益30万元
C、2015件影响损益60万元
D、2016年影响损益30万元
75. 募集说明书权利义务：发行人、中介、投资者、股东？
76. 封卷后暂缓发行的情形
77.创业板非公开发行简易程序条件（不超过5000万元，前12个月非公开融资额不超过前一年净资产10%，本次非公开融资额不超过前一年净资产的10%）
78．并购安全审查
79.收购境外法人审批
80.上市公司以董事会、监事会身份披露
81保荐业务的专项核查报告有哪些
82.售后租回
83.创业板无需聘请保荐机构（年末/期末）
84．公开发行公司债的披露事项
85.地方专项债券的投资者范围：职业年金 公积金 企业年金 保险公司 社保 应该都选
《地方政府专项债券发行管理暂行办法》第十八条 各地应积极扩大专项债券投资者范围，鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资专项债券。
86.企业债担保计入发债比例（1/3）
87.公司债、私募债负面清单
88.高危行业安全生产费
89不同申请发行时候要提交的材料
a.非公开申请文件：发行预案、DD报告、股大决议、保荐工作报告
b.创业板IPO必备申请文件：发行人、控股股东、实际控制人5%以上股东。。。招股书确认意见
90上交所债券后续偿债措施
91主板增发，股东大会审议事项
92闲置募集资金用于现金管理、批准及意见
93投资研究，发行时投行给研究所收费纳入研究所收入？每股估值区间
95保荐项目是哪些：包括可交债
96.现金流具体类别：离退休-支付其他；交易线金融资产卖掉-收到投资收益；分期支付融资租赁-支付其他筹资；发行股份佣金-支付其他筹资；退货款-收到其他经营
97.重大资产重组持续督导报告里面包含的内容：交易资产的交付或者过户情况；交易各方当事人承诺的履行情况；已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；收购资产减值测试情况...
98.非上市公众公司重大资产重组的认定；
99. 新三板 做市和协转，是否有竞价？
100.大公募评级下调的影响
101.股东大会议事规则（1、列席和出席人员；2、先网络后现场，两次投票的认定；...）
102. 所得税减半： 花卉、种麻、 远洋捕捞、etc
103. 创业板自行销售，证券公司债券自销？
104. 董事长征集委托投票权？
107. 新三板投资者 50还是35股东合计数?
108. 境内外年报以谁为准
财务顾问独立性问题、 财务杠杆边际贡献、abs管理人职责、公众公司重大资产重组、收购境外法人审批、审计报告意见、创业板非公开简易程序、证监会3-12个月不受理情况、减值测试、绿色债券、无形资产、股份支付对损益影响、持有至到期资产、可供出售金融资产、管理层收购、上市公司独立董事职责、上市公司以董事会、监事会身份披露、保荐业务的专项核查报告有哪些、申报文件签字人、申报文件、发行债券需要担保情况、或有事项、政府补助会计处理、首发更换中介机构的处理、基本每股收益、要约豁免、售后租回
管理用现金流量表 产权比率 营外收类型 绿色债券项目投资比率 创业板非公开发行发行价格计算 非金融企业债券余额不超过净资产40%的品种
提高财务杠杆率和哪些因素相关
边际贡献安全边际
募集说明书权利义务
 结构化主体
  商业折扣
可转债贴水升水计算
 合营企业
发行债券需要担保情形
 限售股
 违规担保
敏感系数
董事任职资格
结构化主体相关概念和披露、
公司债主办券商核查意见签字人员
出口退税计算。公司当月进项税136万元，境内销售200万元，境外销售780万元（已经按照6.5即期汇率折算），增值税率17%，退税率13%，问当月退税金额。
公开发行公司债的披露事项
 创业板无需聘请保荐机构（年末/期末）
本量利
可交债（转换期）
虚假陈述的因果关系
单价敏感系数：考过2次，重视。
公司2013年1月1日已经投入无形资产120万元，还需要投入240万元，自筹120万，申请政府补贴120万元。公司与政府达成协议，补贴无形资产开发阶段60万元，验收完成补贴60万元。2013年达成协议后支付60万，在2015年1月1日完成验收，收到60万元，以下正确的是：
A、2013年收到60万，影响损益60万元
B、2013年收到60万，影响损益30万元
C、2015件影响损益60万元
D、2016年影响损益30万元
重组后模拟计算
 优先股预案内容
 IPO审核流程（见面会） 证监会初审会内容
1．        上交所债券后续偿债措施
5．        主板增发，股东大会审议事项
9．        闲置募集资金用于现金管理
12．        MBO
13．        可转债与期权关系：考过2次。
17．        投资研究，发行时投行给研究所收费纳入研究所收入？每股估值区间
18．        上市公司信息披露管理办法
22．        现金流：离退休-支付其他；交易线金融资产卖掉-收到投资收益；分期支付融资租赁-支付其他筹资；发行股份佣金-支付其他筹资；退货款-收到其他经营
23．        非公开申请文件：发行预案、DD报告、股大决议、保荐工作报告
25．        创业板IPO必备申请文件：发行人、控股股东、实际控制人5%以上股东。。。发行安工作报告。。。
创业板非公开自主发行。
IPO的流程步骤。
补充一道，创业板关于高新技术企业的披露？
有形资产9亿 负债总额2亿 资产总额11亿 求产权比率
2、重大资产重组持续督导报告里面包含的内容：交易资产的交付或者过户情况；交易各方当事人承诺的履行情况；已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；收购资产减值测试情况...
3、可转换公司债的贴水计算，（债券票面100元，每份可以转8股，债券市场价格108元...）
7、增值税出口退税的计算；
8、发行企业债规模的计算（现存中票是否需要包含在已发行债券不超过净资产40%的范畴）；
9、需要满足债券规模不超过净资产40%的品种（超短融、短融、PPN、中票）；
10、敏感系数给出，计算盈亏平衡单价；
12、非公开发行股票预案的内容；
13、首发创业板的申请文件包括；
20、可转换公司债，权益和债券价值的影响因素；
21、重大资产重组配套募集资金的使用用途及视为一次发行还是两次发行；
23、首发上司审核规程（见面会的形式、初审会形式...）;
24、债券募集说明书的签字人；
25、招股说明书的签字人；
28、收购境外公司的审批流程；
31、董事任职资格（控股股东19岁的儿子、某公司由于行业不景气破产的董事长...）初所得税五折 花卉 远洋捕捞etc
创业板自行销售
证券公司债券自销
董事长征集委托投票权
闲置资金现金管理批准及意见
先行赔付承诺
募集是发行人和投资人的合同？
创业板披露文件
75. 募集说明书权利义务：发行人、中介、投资者、股东？
76. 封卷后暂缓发行的情形
81保荐业务的专项核查报告有哪些
89不同申请发行时候要提交的材料
a.非公开申请文件：发行预案、DD报告、股大决议、保荐工作报告
b.创业板IPO必备申请文件：发行人、控股股东、实际控制人5%以上股东。。。招股书确认意见
90上交所债券后续偿债措施
95保荐项目是哪些：包括可交债
96.现金流具体类别：离退休-支付其他；交易线金融资产卖掉-收到投资收益；分期支付融资租赁-支付其他筹资；发行股份佣金-支付其他筹资；退货款-收到其他经营
虚假陈述与损害结果之间的因果关系
职工监事
企业发行企业债对发行人资产规模的要求
IPO先行赔付
无形资产（土地使用权）减值条件
股份公司和有限公司的股份分别有权查看何种资料
债券发行提供担保的情形有？
结构化主体《在其他主体中权益披露》
（上交所）公司债后续偿债措施
过会后暂缓发行情况
注会对于无法实地盘点（存货）的做法
证券发行与保荐的主承一致性问题
要约收购的规定（可以变更的条款）
招股说明书签字人员
持续督导期间对保代处罚的情形（3-12个月不受理的情况）
发行股份购买并募集配套资金（——锁价发行部分的价格是否应与购买资产部分的价格相同）
杠杆贡献率（>1时提高的方法）
可转债（转换平价、升/贴水……）
股东大会临时提案
公开发行公司债的主承核查意见签字人员
债券募集说明书明确了哪方的权利义务？（发行人、投资者、中介机构？）
上市公司重大资产重组中，关于财顾主办人规定同一实控人下的两家公司之间转让股份的规定
1、 重大资产重组后一年，年报公布后15日内，财务顾问应出具持续督导的意见包括：
这个题好像除了商誉是否发生重大减值都选。
2、 无形资产的内部交易，在个别报表和合并报表中的列报，涉及未实现内部销售利润的计算，这题略难
比较操蛋的有这么几个：
1、管理用现金流量表，这个太偏了，个人认为不应该属于投行业务该考察的内容，不过选项出的比较简单，比较容易猜中（一般现金流量表的经营活动+生产性投资活动）
2、集中经营申报，不考那几个数字，而是放在段落一开头的申报部门，行业协会、反垄断协会
3、价格敏感系数，老大的指南里貌似没有（本量利章节），但考前模拟题里有
4、公司债大公募发行后被降级，五个选项跟老大的模拟题一模一样，但并没有“变更投资者范围”和“可以履行质押式回购”的组合选项
5、一道IPO的实务题，申报和审核流程的顺序，见面会是在反馈意见之前还是之后
3、 补充考点：1、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》认定虚假陈述与损害结果之间存在以及不存在因果关系的情形；
4、 企业债：政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。
5、 所得税减免：1、农林牧渔；2重点扶持公共基础建设项目；3、环保、节水项目；4、符合条件的技术转让