保荐代表人考试题量为120题，考试时间180分钟。题量比较大，需要通过日常联系来掌握知识点。任何考试我觉得都需要做题去练习的，很多细节要做题才能很好的记忆，而且有些题目你做了才会发现原来陷阱可以这么设，套路可以这么深。看看法规原文，做做模拟题库。

　　看书的时候看到很容易搞错的地方我会在脑海里自己给自己出题，以这种形式去记忆，下面列几道题目，很多陷阱是我看书时自己想出来考自己的，稍微加工了下，大家可以做做。

　　考试技巧：

　　不定项选择题

　　1、并购重组委专业组分为（　　）

　　A.法律组

　　B.财会组

　　C.行业组

　　D.机构投资人组

　　E.金融组

　　2、属于会计政策变更的有（　　）

　　A.首次执行会计准则将存货计价方法由个别计价法改为后进先出法

　　B.首次执行会计准则将所得税由资产负债表债务法改为应付税款法

　　C.首次执行会计准则将低值易耗品由一次转销法改为五五摊销法

　　D.首次执行会计准则将不属于控制、共同控制、重大影响的长期股权投资调整为可供出售金融资产

　　E.将持有至到期投资转为可供出售金融资产

　　F.甲公司持有乙公司45%的股权，为单一最大股东，上年由于第二大股东丙公司持股30%，甲公司未合并乙公司，本年由于丙公司将其持股平均转让给十名其他股东，甲公司本年合并了乙公司

　　3、不考虑其他条件，以下说法符合规定的有（　　）

　　A.公开发行优先股的，最近三年一期应为无保留意见

　　B.上市公司非公开发行的，最近一年一期应为无保留意见

　　C.拟首次公开发行的，最近三年一期应为无保留意见

　　D.进入创新层的非上市公众公司，最近两年一期应为无保留意见

　　E.上市公司公开发行的，最近三年一期应为无保留意见

　　4、以下说法正确的有（　　）

　　A.对非上市公众公司全面要约收购的，收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，要约价格低于要约收购报告书公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　B.对非上市公众公司全面要约收购的，收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　C.市公司收购中，投资者及其一致行动人收购上市公司8%的股权并成为第一大股东，投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，应披露详式权益变动书。

　　D.甲通过参加法院举办的拍卖会获得乙上市公司11%的股份，成为乙第一大股东，甲应披露详式权益变动书并聘请财务顾问。

　　E.对上市公司全面要约收购的，收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，要约价格低于要约收购报告书公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　5、甲非上市公众公司2016年7月拟非公开发行优先股，发行额20000万元，股息率拟定为4%，不考虑其他条件，以下符合条件的有（　　）

　　A.甲2014年利润为-100万元，2015年利润为-200万元

　　B.甲2015年审计报告均为否定意见

　　C.甲公司2013-2015年累计可分配的净利润为500万元

　　D.甲公司2015年财务报告尚未披露

　　6、甲公司系上市公司，拟将其控股子公司乙公司分拆至香港上市，不考虑其他条件，以下说法正确的有（　　）

　　A.甲公司最近三年需连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低作为计算依据。

　　B.甲公司董事合计持有乙公司6%的股份，监事合计持有乙公司4%的股份，高级管理人员合计持有乙公司4%的股份。

　　C.甲公司有三名董事在乙公司任职

　　D.甲公司的总经理任乙公司的总经理

　　E.本事项在股东大会表决时，58%的社会公众股东投票赞成

　　7、甲上市公司拟聘请乙证券公司提供财务顾问服务，以下事项不造成障碍的有（　　）

　　A.乙向甲派驻了一名监事

　　B.甲向乙派驻了一名董事

　　C.乙的总经理的弟弟在甲公司任内审经理

　　D.乙6个月前为甲公司非公开提供保荐服务

　　8、以下描述正确的有（　　）

　　A.并购重组委员甲的妻子去年为上市公司提供审计服务的，甲可以审核该上市公司的重大资产重组事项

　　B.发审委员乙的妻子为上市公司非公开提供审计服务的会计师事务所的董事，乙可以审核该上市公司的非公开

　　C.自然人丙拟要约收购某上市公司，其儿子的岳父丁同时持有该上市公司3%的股份，在计算丙的持股比例时可不将丁持有部分合并计算

　　D.上市公司拟实施股权激励计划，在上市公司任营销负责人的甲系上市公司监事乙的弟弟，则甲可纳入股权激励计划范围

　　9、以下适用“债贷组合”政策的有（　　）

　　A.地下综合管廊债

　　B.停车场债

　　C.养老债

　　D.战略新兴债

　　E.配电网债

　　10、以下说法正确的有（　　）

　　A.上市公司的重大资产重组由并购重组委审核

　　B.上市公司重大资产重组实施完毕后，3日内向证监会提交重大资产重组总结报告

　　C.上市公司发行股份向非关联人甲购买资产构成重大资产重组的，可以不签订业绩补偿协议

　　D.上市公司筹划重大资产重组应制作书面的交易进程备忘录，参与每一具体环节的所有人员应当及时在备忘录上签名确认。

　　参考答案及解析：

　　1、ADE；分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。

　　2、DE；首次执行会计准则导致的会计政策变更都是会计政策变更，但是A是禁止情形，存货不得采用后进先出法，B是禁止情形，反过来可以，C属于不重要的会计政策变更，不属于会计政策变更；E选项是正确的，是可供出售金融资产不能重分类为持有至到期投资；F对实际控制的判断属于会计估计。

　　3、C；A规定里没有“及一期”；B和E只需考虑下创业板就不对了；D少了“标准”两字，而且有一套指标要三年。

　　4、CD；A没有30日特别说明那一大段，那是上市公司收购的要求，B应是“要约收购报告书公告日”，C特别说明下，是需要披露详式权益变动书，只是免提交备查文件，E应是“要约收购提示性公告日”。

　　5、BC；A连续亏损，最近两年ROE肯定达不到4%，BC说明下，非上市公众公司没有报告意见和可分配利润大于1年利息的要求，D在2016年7月还没有披露，不符合依法履行信息披露的要求。

　　6、BCE；A没有扣非孰低的规定，B董高正好持10%，没有超过；C和D，规定的是经理不能交叉任职，没有说董事不能。

　　7、ACD；A和B，互派董事属于禁止情形，监事不是，C弟弟不属于直系亲属，D保荐服务不是融资服务。

　　8、ABCD；各种关联关系禁止里，规定的到底是本人、直系亲属还是主要社会关系，主要社会关系指哪些都要记清，这题里的其实都可以，说明下，A规定禁止的只是本人，配偶不禁；B发审委规定禁止的只是保荐机构，并购重组委规定的才是专业机构，C一致行动人里不含亲家，因此正确D弟弟不属于直系亲属，因此可以。

　　9、ABDE；无解析

　　10、C；A募集配套资金超过100%的由发审委一并审核，B 3日是向交易所报实施情况报告，15日才是向证监会报总结报告，D是“即时”不是“及时”

　　(答案仅供参考，对于分析或者答案有错误的，欢迎评论交流)

 

本文主要结合保荐代表人考试真题，分析说明考试为什么很难、题目主要采用的陷阱手法有哪些以及一点点复习建议，最后还模拟出了一些陷阱很多的题目。由于协会并不公布标准答案，因此本帖中的分析以及我出的一些题目仅为本人的理解，不保证正确。

避雷？保荐代表人考试10种常见陷阱解密

　　
我的考试经历

　　我参加了2015年11月、2016年5月和2016年9月的考试；2015年11月那次比较简单，但是是第一次考，不知道怎么准备，复习很不充分，考了50多分；2016年5月那次考完感觉还行，但是成绩出来只考了30多分，后来才知道协会采用了新的选项设置方法，另外陷阱也非常多；这次考试感觉也很难，陷阱也很多，但跟5月时不同的是我明确知道了不定项选择的选项设置方法，也看出了很多陷阱来，但是考试选择时非常拿不准，出来感觉考得不好，最终结果却出乎意料，考了70多分，完全是不敢想象的数字。这个考试确实是感觉好的时候考的不行，感觉不好的时候考得好，关键就在于是否看出陷阱。

　　通过几次考试，我感觉通过这个考试的困难之处除了需要复习的东西很多外，还有一个很重要的原因在于协会不公布真题及标准答案，导致很多人根本不知道每次考试倒在了哪些陷阱下，这是很可怕的事情，很可能你即使掌握了相关知识但下次考试还倒在了同样的陷阱下。

　　要通过考试，熟悉掌握相关法规和财会知识是基本的要求，没有多少讨巧的地方，每个人都有适合自己的学习方法，别人的经验其实帮助有限，因此本帖对于复习只提了一点建议，重点是主要结合真题分析总结考试题目常用陷阱，让大家了解做题目时需要怎么去阅读、分析题目。

　　题型重点提示

　　关于不定项选择题，在这里我肯定的告诉大家，从2016年5月的考试开始，不定项选择题提供的备选答案，不一定包含所有的正确答案，你需要选择含正确选项最多的那一个。举例来说：假设选项有I、II、III、IV、V，其中正确的为I、II、III，但备选答案中可能没有一个是I、II、III，而只有I或者I、II，其他备选答案均含有IV或V，那么你应选I、II。(5月考试我就是没想到这个问题，导致分数如此之低)

　　题目主要陷阱采用的手法

　　1、画蛇添足类。题目经典陷阱之一是在法规的原文中某些字眼前面或者后面加点东西，比如9月这次考试中问公司债的合格投资者是哪个，那题中有个选项是“备案的私募基金管理人”，多加了“管理人”三个字，所以那题应该选慈善基金。

　　公司债合格投资者包括"登记"的私募基金管理人和“备案”的私募基金;9月考题里写的是“备案”的私募基金管理人或者私募基金管理人，如果是带了备案两字，就多了“管理人”三个字;如果是私募基金管理人就少了“登记”两个字。

　　2、移花接木类。在有类似规定的法规时，题目经常把一项法规的前一句接上另一个法规的后一句，题目中的每个字都是法规原文，读起来朗朗上口，感觉没什么问题，如果不仔细地在脑海里把原文背一遍，很容易遭到，比如“上市公司股东大会就回购普通股做出决议的，应当包括回购普通股的价格区间、回购普通股的数量和比例、回购普通股的期限、决议的有限期等，发行优先股作为支付手段的，应当包括回购的资金总额以及资金来源”。这里把回购方案实施一年内的发行优先股需表决的事项移至发行优先股支付情形下了。常见的还有上市公司收购有关规定和非上市公众公司的有关规定之间的混淆。

　　3、偷梁换柱类。做题时需重点关注主语和宾语，题目经常会把主语和宾语偷换成相关的主体，例如“上市公司通过定向发行引入境外战略投资者的，经上市公司董事会、股东大会批准后，与境外战略投资者签订认购协议，然后由投资者向商务部报批”，这里把报批的主体由“上市公司”改成了“投资者”。常见的还有收购重组递交文件的主体由“财务顾问”改为“上市公司”。

　　4、相对禁止类。这种手法七星楼主做过多次提示了，大家也很熟悉，不再详述。

　　5、故意误导类。题目经常给你一些不需要使用的信息，诱导你在计算的时候把不需考虑的数据一并计算，各种指标的计算时此类陷阱很常见，比如创业板很多条件计算只需要两年，题目故意给你三年的数据，计算三年不符合条件而计算两年符合条件。在5月考试时，有一题让你计算分红是否符合规定，题目给出了净利润同时又给出了非经常性损益，诱导人们在计算时按孰低原则计算(没错，我就是那个这么算的傻逼之一)。

　　6、咬文嚼字类。这种陷阱就是只改条文中的一个字，比如5月考试时把法条原文中的“占前次募集资金总额的比例”改成了“占前次募集资金净额”的比例。这类陷阱防不胜防，很难发现。

　　7、两头兼顾类。我觉得现在的考试题目越来越多的出一些复合型考点，题目需要考虑两个或以上的法规，特别对于情景分析类的题目，请仔细思考涉及的法规。比如本次考试，有一题重组后业绩模拟计算的，除需考虑重大资产重组后完整运行一年的相关规定，还要考虑上市公司公开发行证券的规定。BTW，那题答案是2017年1月。

　　8、出乎意料类。我们的证券市场很多时候实际情况跟法规的规定是存在出入的，因此做题时一定要以法规规定为准，不要认为见过实际情况就是对的。本次考试有一题说首发发审会聆讯时间不超过45分钟，实际情况中确实是经常有超过的，但是法规呢?确实是不超过45分钟。